为了规范优先股试点的发行和交易行为，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》，我会起草了《优先股试点管理办法（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。

    请将有关意见和建议于12月27日前以书面或电子方式提交我会。

    登录中国政府法制信息网（网址：http://www.chinalaw.gov.cn），进入首页左侧的“部门规章草案意见征集系统”提出意见。

    联系方式：

    传真：010-88061281

    邮箱：shichangbu@csrc.gov.cn　

    地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会市场监管部

    邮编：100033

    中国证监会

    2013年12月16日

《优先股试点管理办法（征求意见稿）》起草说明

    根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）的规定，证监会起草了《优先股试点管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），现就有关情况说明如下。

    一、起草原则

    《办法》起草过程中坚持了三项原则：一是保护投资者合法权益，充分考虑普通股和优先股两类股东权益的平衡；二是坚持市场化原则，在制度设计上预留空间以满足不同发行人和投资者的需求；三是坚持平稳起步原则，从信息披露较充分、公司治理较完善的上市公司和非上市公众公司开始试点。

    二、主要内容

    《办法》包括总则、优先股股东权利的行使、上市公司发行优先股、非上市公众公司非公开发行优先股、交易转让及登记结算、信息披露、回购与并购重组、监管措施和法律责任、附则等九章，一共70条。

    （一）总则。规定了《办法》的立法目的，引用了《指导意见》中对优先股所做的定义，明确了可以发行优先股的主体范围，规定了试点的依据和试点应当遵循的原则，对中介机构参与优先股试点提出要求，明确优先股股息分配顺序，强调相同条款优先股具有相同的权利。

    （二）优先股股东权利的行使。该部分主要内容包括：公司章程对于优先股股东参与剩余利润分配的应当明确规定的内容，优先股股东享有表决权的特定事项及相关程序，优先股股东恢复表决权的情形及时点，优先股股东的查阅权，优先股回购的两种情形，公司董事、监事、高级管理人员持有优先股的管理要求，计算持股比例的基本原则，如何规定固定股息率和浮动股息率。

    （三）上市公司发行优先股。该部分一共四节，分别为一般规定、公开发行的特别规定、其他规定、发行程序。

    1.一般规定。《办法》从公司治理结构、内部控制、盈利能力、会计处理及审计、募集资金用途、发行规模限制等方面对上市公司发行优先股的条件作出一般规定，同时规定了上市公司发行优先股不能出现的负面情形。为了防止上市公司出现变相公开发行的情况，《办法》要求同次发行的优先股条款相同；每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。

    2.公开发行的特别规定。根据《指导意见》的授权，《办法》明确了公开发行的主体范围，即上证50指数成份股公司，或者是以发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司的上市公司，以及回购普通股的上市公司。同时，《办法》对上市公司公开发行优先股的其他条件进行了规定，主要包括可分配利润情况、公开发行优先股的必备条款、上市公司不能出现的负面情形、上市公司及其控股股东或实际控制人履行承诺的情况。