各市、县人民政府,自治区农垦局,自治区人民政府各组成部门、各直属机构:
自治区国资委《关于加强我区上市公司国有股权管理工作的意见》已经自治区人民政府同意,现转发给你们,请认真贯彻执行。
广西壮族自治区人民政府办公厅
2012年11月5日
关于加强我区上市公司国有股权管理工作的意见
自治区国资委
为进一步规范我区上市公司国有股权管理工作,规范我区上市公司国有股东行为,保护各类投资者权益,促进我区上市公司健康发展,充分发挥上市公司对我区经济的带动作用,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)和《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国资委、中国证监会令第19号)等有关法律法规规定,结合我区实际,现就加强我区上市公司国有股权管理工作提出如下意见:
一、本意见所称国有股权包括国家股和国有法人股,国有法人股包括发起人国有法人股和非发起人国有法人股。
本意见所称的国有股东,指持有上市公司股份的我区(含各市、县、区)国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。
本意见所称的国有单位,指我区(含各市、县、区)国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位等。
本意见所称的国有资产监督管理机构,指代表我区含(各市、县、区)人民政府履行出资人职责、负责监督管理企业国有资产的机构。
二、本意见所称上市公司国有股权管理事项包括:
(一)国有股东转让所持上市公司股份。国有股东转让所持上市公司股份是指国有股东通过证券交易系统转让、协议方式转让、无偿划转、间接转让上市公司股份的情形。间接转让上市公司股份是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为。
(二)国有股转持。国有股转持是指股份有限公司首次公开发行股票并上市时,按国家有关规定,将上市公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有的情形。
(三)国有单位受让上市公司股份。国有单位受让上市公司股份是指国有单位通过证券交易系统受让和通过协议方式受让或其他合法途径受让上市公司股权的情形。
(四)上市公司重大事项中的国有股东行为。上市公司重大事项中的国有股东行为是指国有股东与上市公司进行重大资产重组、上市公司发行证券、上市公司国有股东发行的可交换公司债券等事项。
国有股东与上市公司进行重大资产重组是指国有股东或潜在国有股东(经本次资产重组后成为上市公司国有股东的)向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的情形。
上市公司发行证券是指上市公司采用公开方式向原股东配售股份、向不特定对象公开募集股份、发行(分离交易)可转换公司债券,以及采用非公开方式向特定对象发行股票等行为。
上市公司国有股东发行可交换公司债券是指上市公司国有股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持特定上市公司股份的公司债券。
(五)国有股东所持股份用于质押。国有股东所持股份用于质押是指上市公司国有股东将所持上市公司股份抵押给债权人,为企业融资和发行企业债券等提供担保。
三、上市公司国有股权管理事项的审批程序:
(一)国有股东转让所持上市公司股份,按照下列程序进行审批。
1. 国有控股股东通过证券交易系统转让上市公司股份,同时符合以下两个条件的,由国有控股股东按照内部决策程序决定,在股份转让完成后7个工作日内通过同级国有资产监督管理机构报自治区国有资产监督管理机构备案,并在年度终了后1个月内将本年国有股权转让情况通过同级国有资产监督管理机构报自治区国有资产监督管理机构备案。
(1)总股本不超过10亿股的上市公司,国有控股股东在连续3个会计年度内累计净转让股份(累计转让股份扣除累计增持股份后的余额,下同)的比例未达到上市公司总股本的5%;总股本超过10亿股的上市公司,国有控股股东在连续3个会计年度内累计净转让股份的数量未达到5000万股或累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的3%。
(2)国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移。
多个国有股东属于同一控制人的,其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。
2. 国有控股股东通过证券交易系统转让股份不符合上述两个条件之一的,在国有股东按照内部决策程序决定后,由同级国有资产监督管理机构逐级审核报市级人民政府批准后,再由自治区国有资产监督管理机构审核并报自治区人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
3. 国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例未达到上市公司总股本5%的,由国有参股股东按照内部决策程序决定,并在每年1月31日前将其上年度转让上市公司股份的情况由同级国有资产监督管理机构报自治区国有资产监督管理机构备案;达到或超过上市公司总股本5%的,由同级国有资产监督管理机构逐级审核报市级人民政府批准后,再由自治区国有资产监督管理机构审核并报自治区人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
4. 国有股东通过协议方式转让或无偿划转上市公司股份的,在国有股东按照内部决策程序决定后,由同级国有资产监督管理机构逐级审核报市级人民政府批准后,再由自治区国有资产监督管理机构审核并报自治区人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
5. 国有股东所持上市公司股份间接转让的,国有股东应在产权转让或无偿划转或增资扩股方案实施前(其中,国有股东转让产权的,应在办理产权转让鉴证前;国有股东无偿划转或增资扩股的,应在公司工商登记前),由同级国有资产监督管理机构逐级审核报市级人民政府批准后,再由自治区国有资产监督管理机构审核并报自治区人民政府批准后报国务院国有资产监督管理机构审核批准。
(二)国有股东转持所持上市公司股份的,在国有股东按照内部决策程序决定后,由同级国有资产监督管理机构审核并逐级报自治区国有资产监督管理机构审核批准。
(三)国有单位受让上市公司股份,按照下列程序进行审批。
1. 国有单位在一个会计年度内通过证券交易系统累计净受让上市公司股份未达到该上市公司总股本5%的,由国有单位按照内部管理程序决策,并在每年1月31日前将其上年受让上市公司股份的情况通过同级国有资产监督管理机构逐级审核报自治区国有资产监督管理机构备案;达到或超过上市公司总股本5%的,国有单位应事前将受让股份方案报同级国有资产监督管理机构逐级审核后报自治区国有资产监督管理机构审核批准。
国有单位通过其控制的不同的受让主体分别受让上市公司股份的,受让比例应合并计算。
2. 国有单位通过协议方式受让上市公司股份后不具有上市公司控股权或者上市公司国有控股股东通过协议方式增持上市公司股份的,由国有单位按内部管理程序决策,并在上述行为完成后10个工作日内由同级国有资产监督管理机构逐级审核报自治区国有资产监督管理机构备案;如受让上市公司控股权的,由同级国有资产监督管理机构逐级审核报自治区国有资产监督管理机构审核批准。
3. 国有单位认购上市公司发行股票的、将其持有的上市公司发行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行手续受让上市公司股份的、间接受让上市公司股份的(即受让上市公司国有股东的控股权)按照相关法律、行政法规及规章制度的规定办理,并在上述行为完成后10个工作日内由同级国有资产监督管理机构逐级审核报自治区国有资产监督管理机构备案。
(四)上市公司重大事项中的国有股东行为,按照下列程序进行审批。
1. 国有股东与上市公司进行重大资产重组,涉及国有股东所持上市公司股份发生变化的,由同级国有资产监督管理机构逐级审核报市级人民政府批准后,涉及国有控股股东(包括持股比例虽然低于相对控股比例但拥有实际控制权的国有第一大股东,以下同)持股比例下降的由自治区国有资产监督管理机构审核后报自治区人民政府审核批准,除此之外由自治区国有资产监督管理机构审核批准。
2. 上市公司发行证券的,国有控股股东应将经上市公司董事会审议通过的发行证券方案报由同级国有资产监督管理机构逐级审核报市级人民政府批准后,涉及国有控股股东持股比例下降的由自治区国有资产监督管理机构审核后报自治区人民政府审核批准,除此之外由自治区国有资产监督管理机构审核批准。
3. 国有控股上市公司的国有控股股东发行可交换公司债券导致国有股东所持上市公司控股权转移的,由同级国有资产监督管理机构逐级审核报市级人民政府批准后,由自治区国有资产监督管理机构审核并报自治区人民政府批准,除此之外由自治区国有资产监督管理机构审核批准。
(五)国有控股股东所持上市公司股份用于质押,由国有股东通过同级国有资产监督管理机构审核并报市级人民政府批准后,由自治区国有资产监督管理机构审核报自治区人民政府批准,除此之外国有股东所持上市公司股份用于质押,由国有股东通过同级国有资产监督管理机构审核报自治区国有资产监督管理机构备案。
四、协议、间接转让或受让上市公司国有股权、国有股东或上市公司国有股权、国有股东被法院强制拍卖,必须按照《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号)和《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国资委、中国证监会令第19号)等有关法律法规规定,由具有证券从业资格的中介机构评估,由同级国有资产监督管理机构逐级审核报自治区国有资产监督管理机构核准,并合理确定转让、拍卖的底价。转让、拍卖收入按国家有关规定交缴。
五、各市、县(区)人民政府,自治区国有资产监督管理机构要为我区上市公司国有股权管理事项提供便捷、高效、畅通的审批服务,做到急事急办、特事特办,切实提高审批效率和质量,为我区上市公司发展创造良好的外部环境。
六、各市、县(区)人民政府要按照本通知要求规范上市公司国有股权管理工作,确保国有股东规范操作,推动国有资产优化配置,防止国有资产流失,实现国有资产保值增值。
