第一章 总则

　　第一条 为贯彻全国科技大会精神，实施《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》，落实《实施<国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）>的若干配套政策》，制定本实施细则。

　　第二条 中国进出口银行（以下简称“进出口银行”）设立支持高新技术企业发展特别融资账户（以下简称“特别融资账户”）。该帐户通过创业风险投资，扶持中小型高新技术企业发展，增强企业自主创新能力，提高我国高新技术企业的国际竞争力。

　　第三条 本《实施细则》所称中小型高新技术企业，系指由中方控股、主要从事高新技术产品研发和生产的中小企业。

　　本条第一款所称高新技术企业根据《国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法》认定。

　　本条第一款所称高新技术产品根据《中国高新技术产品目录》和《中国高新技术产品出口目录》认定。

　　本条第一款所称中小型企业根据《中小企业标准暂行规定》认定。

　　第四条 特别融资账户从事创业风险投资业务，按照市场化原则经营。

　　第五条 中国进出口银行设立投资部，负责特别融资账户的经营管理。

　　投资部与进出口银行其他部门之间建立财务防火墙。特别融资账户的业务由进出口银行自主经营，独立核算。

　　第六条 特别融资账户的初始规模为50亿万人民币，全部由进出口银行发行债券筹集。

　　根据业务发展需要，特别融资账户还可以通过进出口银行发债、接受外部资金委托等方式获得后续资金。

　　第七条 特别融资账户采取直接投资和间接投资模式。

　　本条第一款所称直接投资系指进出口银行通过特别融资账户直接对创业企业进行投资与管理。

　　本条第一款所称间接投资系指进出口银行通过特别融资账户与外部机构合资成立“创业风险投资机构”，然后再通过该机构对创业企业进行投资和管理。

　　第八条 特别融资账户的投资范围包括：

　　（一）创业风险投资业务；

　　（二）代理其他投资机构的投资业务；

　　（三）投资咨询业务；

　　（四）为被投资企业提供管理服务业务；

　　（五）参与设立创业风险投资机构与创业风险投资管理顾问机构。

　　第二章 直接投资要求

　　第九条 本章所称投资系指通过普通股、优先股、可转换债券、可转换优先股等方式，直接对创业企业进行投资。

　　第十条 除第一章第三条所规定的内容外，被投资企业还应符合以下标准：

　　（一）符合国家产业政策，产品和技术具有创新性，具有自主知识产权和品牌，优选列入国家科技计划的项目；

　　（二）被投资企业应产权清晰、管理规范、公司治理结构完善；

　　（三）应具备良好的国内外市场前景、较强的竞争力和盈利能力；

　　（四）被投资企业应具备高成长性和竞争优势；

　　（五）被投资企业的核心团队应具有敬业精神，良好的资信记录和卓越的执行能力；

　　（六）能够使投资获得良好收益；

　　（七）拥有明确的推出计划并具有可行性；

　　（八）其他进出口银行认为应该满足的条件。

　　第十一条 特别融资账户的投资对象主要是处于种子期、起步期、成长期和扩展期的企业。

　　第十二条 特别融资账户须遵守以下投资限制：

　　（一）对创业企业的投资期限一般不超过10年，特殊情况下可以延长；

　　（二）对单个创业企业投资额原则上不超过特别融资账户总规模的10％，但特殊情况除外；

　　（三）不得投资于上市公司的股票，但因所投资企业上市而持有的部分及其增资配股增加的部分不受此限；

　　（四）以直接或间接投资方式拥有的股权资产原则上不低于特别融资账户已投资总资产的70％。实际投资之前或投资过程中的间歇资金可以银行存款、政府债券及其他中国人民银行认可的货币性金融工具的形式持有。

　　第三章 直接投资决策

　　第十三条 直接投资项目的来源包括但不限于：

　　（一）各级政府部门（如科技部、国防科工委）、科研院所、国家高新技术产业开发区推荐的项目；

　　（二）各金融机构、企业、中介机构推荐的项目；

　　（三）投资部主动搜集的项目；

　　（四）潜在客户通过各种方式自行申请的项目。

　　第十四条 投资部对所有项目申请都要进行初期筛选，重点检查项目信息的完整性和合格性。

　　完整的项目信息应至少包括：

　　（一）企业营业执照；

　　（二）企业概括、业务概括及公司竞争优势；

　　（三）技术和产品的创新性；

　　（四）经审计和最近三年财务报表（种子期企业除外）；

　　（五）主要经营风险分析；

　　（六）筹资用途。

　　以上信息须随附主管部门审批文件、政府给予企业优惠政策的批文，且申请文件内容应符合进出口银行投资部的相关要求。

　　第十五条 投资部通过信件或电子邮件将初选结果通知申请人。对未通过的项目，应向申请人简要说明理由，同时将项目材料整理归档，以便后期跟踪研究。

　　对通过的项目，创业企业应提供《商业计划书》，内容至少包括：

　　（一）计划书摘要；

　　（二）公司及其未来；

　　（三）管理；

　　（四）财务说明；

　　（五）风险因素；

　　（六）投资回报与退出渠道；

　　（七）经营分析与预测；

　　（八）财务报告；

　　（九）预测；

　　（十）图表信息。

　　第十六条 对通过初期筛选的项目，应提交投资预审委员会决定是否立项。

　　投资预审委员会由进出口银行的技术、金融、财务、相关产业及法律等领域的专家组成。必要时，也可调用外部专家参与预审。

　　投资预审委员会应从技术和产品、管理团队、市场、财务状况及政策法律等方面对申请立项的项目进行评估。任何项目，只要有一个方面不能满足投资立项要求，均不能立项。

　　第十七条 投资项目被批准立项后，投资部应及时组织专家调查组进行尽职调查工作。除银行内部专家，还可聘请外部专家或中介机构参加专家调查组。

　　尽职调查应涉及被投资企业的生产、营销、研发、财务等各个方面，并对被投资企业所有办公、研发及生产场所进行实地考察和核实。

　　调查组应与被投资企业所有高级管理人进行沟通，并对行业、市场、技术、行政、银行、税务、法律及同业竞争等情况展开外围调查。

　　调查组应对合作方式、合作框架的制度性安排、股权设计、出资方式、投资成本及退出通道选择方案设计等进行调查和研究。

　　调查组应在全面调查的基础上出具审慎调查报告，对被投资企业的各方面情况进行评价。对被认为有投资价值的项目，调查组还应完成投资建议书。

　　第十八条 投资部应在收到调查组提交的审慎调查报告和投资建议书后，提请召开投资决策委员会会议。

　　投资决策委员会由进出口银行主管副行长、投资部和相关部门总经理室成员组成，负责项目投资和退出决策。对尚有疑问的专业问题，可以聘请外部专家提供决策咨询意见。

　　投资决策委员会应对投资的可行性进行评估，并根据评估结果形成评议文件。

　　对于投资额超过3000万元人民币的项目，投资决策委员会在做出决定之后，还须提交进出口银行行长做最终决策。

　　第四章 直接投资实施与管理

　　第十九条 投资决策委员会或进出口银行行长做出最终决策后，投资部应及时通知被投资企业，并做好法律文件的谈判准备。

　　第二十条 进出口银行聘请额法律顾问负责起草法律文件并出具法律意见书，投资部应予以配合。

　　第二十一条 相关法律文件应由进出口银行行长或其授权代表签署。

　　第二十二条 投资部应根据与被投资创业企业达成的投资协议管理投资项目，确保投资安全。

　　第二十三条 投资管理可以采取以下两种方式：

　　（一）向被投资创业企业委派董事；

　　（二）向被投资创业企业委派高级财务管理人员，代表进出口银行进行财务管理。

　　第二十四条 投资部进行投资管理的主要职责是：

　　（一）监管职能，即对被投资创业企业进行跟踪管理，密切监督被投资企业的资金使用情况和企业发展状况，定期完成投资后续管理报告。

　　（二）增值服务，即向被投资创业企业提供再融资、上市、战略管理等服务。

　　第二十五条 被投资创业企业应定期向进出口银行保送以下材料：

　　（一）按季度报送的材料，包括：1、未经审计的财务报表，包括截至每季度末的资产负债表、季度损益表和现金流量表，报表编制须符合我国会计准则和相关企业会计制度；2、企业经营情况和尚未履行承诺的说明；3、与企业管理层活动有关的资料。

　　（二）每年度报送的材料，包括：1、经审计的财务报表，包括截至每年度末的企业资产负债表、年度损益表和现金流量表，报表编制须符合我国会计准则和相关企业会计制度，并和上一年度财务报表和经营计划相比较；2、企业经营情况、纳税情况的详细报告，对企业发展的展望以及对重要事件的说明。

　　第五章 直接投资退出

　　第二十六条 投资退出应按照投资协议执行，保证投资及时按照有关协议退出。

　　第二十七条 如投资协议仅对投资退出做了原则性规定，投资决策委员会应制定专人与有关各方协商，及时就投资退出的具体细节与各方达成一致，并监督有关方面执行。

　　第二十八条 存在多种退出机会时，投资决策委员会应对项目退出的各种方案进行分析和比较，提出最优方案，并报进出口银行行长批准。

　　第二十九条 投资部应负责管理和监督从被投资企业退出，并按照投资决策委员会的指示采取行动。

　　第三十条 投资退出方式主要包括：

　　（一）境内外公开上市发行股票。

　　（二）股权转让，包括管理层收购和员工收购、一般购并、第二期购并等。

　　（三）破产清算。

　　第六章 间接投资

　　第三十一条 进出口银行可以用特别融资账户内资产与外部投资者发起设立新创业风险投资机构，以间接投资的方式支持中小型高新技术企业发展。

　　前款所指外部投资者主要包括：外国投资者、国内企业、金融机构以及地方政府。

　　第三十二条 新创业风险投资机构应满足以下条件：

　　（一）新创业风险投资机构以支持我国中小型高新技术企业发展为主要方向；

　　（二）新创业风险投资机构最小规模为1亿元人民币；

　　（三）进出口银行（通过特别融资账户）对新创业风险投资机构的投资比例一般不超过该机构资本规模的30％。

　　（四）其他进出口银行认为应该满足的条件。

　　第三十三条 在合作接洽阶段，投资部应获得外部投资者的以下信息：

　　（一）外部投资者的营业执照、企业介绍、银行资信证明及经审计的近三年年度财务报表；

　　（二）外部投资者的公司章程；

　　（三）双方合作的项目建议书及可行性研究报告；

　　（四）投资意向函；

　　（五）有权部门的审批文件；

　　（六）商业计划书；

　　（七）其他有关资料。

　　第三十四条 投资部应组织人员对认为符合条件的投资者进行考察并完成考察报告。

　　第三十五条 投资部应根据可行性研究报告、考察报告及其他有关材料完成合作建议书。

　　第三十六条 投资部应将合作建议书报投资决策委员会审议，并报进出口银行行长最终批准。

　　第三十七条 投资部应根据批准后的方案，与外部投资者谈判。法律文件由进出口银行聘请的法律顾问负责起草，并报投资决策委员会审议批准。

　　第三十八条 进出口银行行长或其授权代表与外部投资者签订《合资合同》或《合作合同》。

　　第三十九条 根据我国有关法规及《合资合同》或《合作合同》，投资部应准备有关注资审批文件，并在规定期限内向新创业风险投资机构注资。注资后，投资部应督促新创业风险投资机构及时提供验资报告。

　　第四十条 由投资部总经理提名，经主管副行长批准，可以向新创业风险投资机构选派董事及管理人员。

　　第四十一条 新创业风险投资机构在管理过程中应遵守进出口银行投资部的投资标准和处理利益冲突的程序，应提交符合行业惯例的报告。核心人员应履行尽职义务。

　　第四十二条 进出口银行从新创业投资机构退出应按照《合资合同》或《合作合同》的规定严格执行。

　　第七章 附则

　　第四十三条 本《实施细则》由进出口银行解释和修改。

　　第四十四条 本《实施细则》自2006年7月1日起颁布实施。