各中央管理企业：

       为贯彻实施《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》，促进中央科研设计企业自主创新和可持续发展，我们制定了《中央科研设计企业实施中长期激励试行办法》，现印发给你们，请结合实际，认真遵照执行。试点过程中遇到的问题，请及时向国务院国资委、财政部和科技部反映。

　　国资委

　　财政部

　　科学技术部

　　二ＯＯ七年五月十八日

　　中央科研设计企业实施中长期激励试行办法

　　第一章总  则

　　第一条 为贯彻实施《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》，支持中央科研设计企业自主创新和可持续发展，充分调动科技工作者的积极性、创造性和主动性，建立完善的激励约束机制，根据国家有关政策规定，制定本办法。

　　第二条 本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）履行出资人职责的转制科研院所、设计企业，以及中央管理企业所出资控股的已实现企业化转制的科研院所和设计企业（以下统称科研设计企业）。

　　已上市的科研设计企业实施中长期激励，按照国资委、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）或《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]8号）的规定执行。

　　第三条 本办法所称中长期激励，主要是指科研设计企业对为企业中长期发展作出突出贡献的企业科技人员和从事研发的管理人员，以及在企业未来发展中具有关键或核心作用的科技人员和从事研发的管理人员实施的激励。

　　第四条 科研设计企业实施中长期激励应遵循以下原则：

　　（一）坚持各方利益平衡一致，有利于促进国有资本保值增值，有利于科研设计企业创新能力的不断提高和可持续发展，有利于吸引人才，稳定人才队伍；

　　（二）坚持激励与约束相结合、收益与风险相对称，激励方式和水平与企业生产经营特点相适应；

　　（三）坚持公开、公平、公正，考核与分配过程规范透明；

　　（四）坚持以新创造价值作为中长期激励的主要来源，不得无偿量化存量资产。

　　第五条 科研设计企业实施中长期激励应具备以下条件:

　　(一)产权清晰，主业突出，发展战略及实施计划明确，技术在资产增值中作用明显；

　　(二)内部控制制度和绩效考核体系健全，岗位职责清晰，基础管理制度完善，劳动用工、绩效考核和收入分配制度符合市场竞争要求，人工成本（职工薪酬）管理规范，不再单独计提技术奖酬金和业余设计奖；

　　(三)企业近3年财务会计报告经过中介机构依法审计，被出具无保留意见的审计报告；

　　（四）连续3年经营业绩增长显著（国资委监管企业年度经营业绩考核结果达C级及以上），没有违法违规行为；

　　（五）实施奖励股权（股份）、股票期权、限制性股票为股权激励的科研设计企业应是法人治理结构规范、外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上的公司制企业。

　　（六）以企业近3年净资产增值额实施中长期激励的科研设计企业，近3年税后利润形成的净资产增值额应占企业净资产总额的30%以上，且实施中长期激励时上年经济增加值（EVA）为正值、当年年初未分配利润没有赤字。

　　第二章 中长期激励计划拟订

　　第六条 激励方式包括绩效奖励、技术奖励（分成）等非股权激励方式，以及知识产权折价入股、折价出售股权（股份）、奖励股权（股份）、股票期权、限制性股票等法律、行政法规允许的股权激励方式。同一激励对象只能享有一种激励方式，不得重复激励。

　　第七条 科研设计企业中长期激励对象，应是对企业发展作出突出贡献或对企业中长期发展有直接作用的科技人员和从事研发的管理人员。

　　已参与上市公司股权激励计划的人员，不再参与本中长期激励计划。

　　第八条 绩效奖励是指科研设计企业，以近三年税后利润形成的净资产增值额的规定比例作为激励总额，自批准之日起分5个年度匀速兑现，相关支出纳入工资总额管理，在当期费用中列支。兑现期间应以完成经营业绩考核目标为前提，并不得出现亏损。

　　第九条 符合条件的科研设计企业，可按照《财政部 国家发展改革委 科技部 劳动保障部关于企业实行自主创新激励分配制度的若干意见》（财企[2006]383号）的规定，采取知识产权折价入股、折价出售股权、技术奖励或分成等方式对有关人员实施激励。

　　第十条 科研设计企业根据激励对象的贡献对其实施中长期激励，包括绩效奖励、技术奖励（分成）、折价出售股权和奖励股权(股份)的总额度，不应超过企业近三年税后利润形成的净资产增值额的35％(设计企业不超过25%)；激励对象个人中长期激励的收益水平最高不应超过其薪酬总水平（含中长期激励收益）的40％。

　　第十一条 科研设计企业以股票期权、限制性股票等为股权激励方式的，激励对象个人中长期激励的预期收益水平最高不应超过其薪酬总水平（含中长期激励预期收益）的40％。兑现时应满足本办法第五条（六）规定的企业业绩条件。

　　第十二条 科研设计企业按照中长期激励计划计算的激励总额，与本办法规定的所有激励对象允许达到的最高激励水平相比，按照两者的低值确定。

　　第十三条 激励对象享有的尚未兑现的中长期激励不得转让，不得用于偿还债务或提供担保。

　　第十四条 企业不得为个人认购股权（股份）垫付款项，不得为个人融资提供担保。

　　第三章 中长期激励计划的申报和管理

　　第十五条 科研设计企业实施中长期激励计划，应依次履行以下决策和申报程序：

　　（一）中长期激励计划应经公司董事会审议或院长（经理）办公会议通过。

　　（二） 中长期激励计划应提交职工代表大会或职工大会审议，听取职工意见。

　　（三）中长期激励计划需经国务院国资委审核同意后，抄送财政部、科技部。其中科研设计企业根据中长期激励计划实施的年度激励方案，应事前与国务院国资委沟通，事后报国务院国资委、财政部和科技部备案。

　　第十六条 科研设计企业中长期激励计划申报应主要包括以下内容：

　　（一）本企业是否具备实施中长期激励条件情况的说明及企业近期审计、资产评估报告；

　　（二）中长期激励计划办法及说明，具体内容包括实施范围、激励对象、激励方式、数量、兑现条件以及激励对象离岗等特殊情况的处理等；

　　（三）中长期激励的配套措施，包括岗位职责核定、企业内部考核制度、主要负责人年度及任期业绩考核目标等；

　　(四)中长期激励工作的组织领导和实施步骤等。

　　第十七条 企业应对中长期激励计划实施动态管理，并设立激励对象的薪酬管理台账，台账须反映包括中长期激励在内的各项薪酬的即时变动情况。

　　第十八条 科研设计企业实施中长期激励计划的财务、会计处理及税收等问题，按国家有关法律、行政法规、财务制度、会计准则、税务制度等规定执行。

　　第十九条  本办法实施期间，企业弄虚作假，财务会计报告不真实的，要依法追究企业负责人责任，并收回激励对象相应年度所获得的中长期激励报酬。

　　第二十条  激励对象在任职期间违反国家有关法律法规，或由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露企业经营和技术秘密、实施关联交易损害企业利益、声誉和对企业形象有重大负面影响等行为，给企业造成损失的，企业应终止其中长期激励资格并收回全部或部分中长期激励报酬。

　　第二十一条  实施中长期激励的科研设计企业，应当在年度财务会计报告中，对企业实行中长期激励的相关财务信息予以充分披露。披露信息包括激励对象的人数、激励水平，各种激励方式所涉及的人数及激励额度等具体情况。

　　第二十二条  依法审计的中介机构应按财企[2006]383号文件等有关规定实施审计，并发表专项意见。

　　第四章 附则

　　第二十三条 本办法印发前已实施中长期激励的科研设计企业，应按照本办法修订完善激励办法。

　　第二十四条 政企尚未分开的部门以及国家授权投资的其他国有资产经营管理机构或单位，按照本办法的规定审核批准所管理的科研设计企业中长期激励计划后，报财政部和科技部备案。

　　第二十五条 本办法由国务院国资委、财政部和科技部负责解释。

　　第二十六条 本办法自印发之日起施行。