青海省人民政府办公厅

关于促进企业兼并重组的实施意见

青政办[2012]5号

 西宁市、各自治州人民政府，海东行署，省政府各委、办、厅、局：

　　根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)精神，为进一步加快转变经济发展方式，实现产业结构优化升级，提高发展质量和效益，结合我省实际，经省政府同意，现就贯彻落实《国务院关于促进企业兼并重组的意见》提出如下实施意见。

　　一、指导思想、基本原则和主要目标

　　(一)指导思想

　　深入贯彻落实科学发展观，以转变经济发展方式为主线，“四个发展”为主要路径，进一步推进产业结构、产品结构、技术结构、组织结构和区域结构调整，以构建十大特色优势产业为目标，大力推进企业兼并重组，提升产业集中度和自主创新能力，培育壮大市场主体，提高发展质量和效益，增强抵御市场风险的能力，为加快建设富裕文明和谐新青海作贡献。

　　(二)基本原则

　　坚持市场化运作。遵循市场经济规则，充分发挥市场机制的基础性作用，统筹协调，分类指导，规范行政行为，促进各种所有制企业公平竞争和优胜劣汰，形成结构合理、竞争有效、规范有序的市场格局。

　　坚持发挥企业主体作用。充分尊重企业意愿，引导和激励企业自愿、自主参与兼并重组；大力发展循环经济，促进重点产业链条不断延伸和完善，实现大中小企业协调发展。

　　坚持提升企业发展能力。进一步完善现代企业制度，增强企业自主创新能力和市场竞争力，不断提高管理水平，使企业综合实力有显著提升。

　　坚持维护企业与社会和谐稳定。严格执行相关法律法规和规章制度，妥善解决企业兼并重组中资产债务处置、职工安置等问题，依法维护债权人、债务人以及企业职工等利益主体的合法权益，促进企业、社会的和谐稳定。

　　(三)主要目标

　　以培育大企业、大集团为目标，积极实施“双百”行动，加快培育一批适应市场需要、拥有自主知识产权、重视创新、机制灵活、具有市场竞争力的大型企业集团；鼓励企业按照产业上下游关系进行企业间兼并重组，完善产业链条，提高产业集中度；引导和支持大企业大集团发挥人才、技术、资金、品牌等优势进行同行业间并购重组；充分发挥民营企业和民营资本作用，鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和重组，促进非公有制经济和中小企业发展；兼并重组在带动就业、促进经济社会发展方面发挥更大作用。

　　二、主要任务

　　(一)消除企业兼并重组的制度障碍。以创造企业公平参与市场竞争外部环境为重点，消除市场分割和地区封锁的意识，理顺地区间利益分配关系，鼓励企业跨地区兼并重组，积极支持省外强势企业参与我省企业兼并重组，采取签订财税利益分成协议的方式，妥善协调解决企业兼并重组后工业增加值等统计数据的归属问题，实现企业兼并重组成果共享。放宽民营资本市场准入，鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业领域。

　　(二)突出重点行业的企业兼并重组。以打造在西部乃至全国有影响的新能源、新材料、盐湖化工、有色金属、油气化工、煤化工、装备制造业、钢铁、轻工纺织和生物十大特色优势产业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作；鼓励企业通过兼并重组淘汰落后产能，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有核心竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。

　　(三)依托资本市场推动企业兼并重组。支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持具备条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式兼并重组融资。充分发挥上市公司在兼并重组中的作用，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。通过公开拍卖、股权转让、租赁经营等方式，支持优势企业兼并重组劣势企业和停产倒闭企业，积极盘活土地、厂房、设备等有效资产，安置失业人员。

　　(四)推动产业集群内企业优化整合、集团化发展。鼓励产业集群龙头企业利用技术、管理、品牌、资金和订单优势，通过协议合作等方式与集群内其他企业建立联盟，合理分工、协作配套、共同发展，条件成熟时积极组建紧密型企业集团。

　　(五)推进与中央企业的合资合作。大力扶持中央企业对我省企业进行并购重组，支持我省企业与中央企业开展多领域、多形式的合资合作，充分利用中央企业的管理、技术、资金、人才等优势，借力发展、互利共赢。

　　(六)大力开展招商引资。依托比较优势，紧紧围绕新能源、新材料等十大优势产业，积极推动产业对接、项目对接、资源对接、产品对接和技术对接，提高经济技术合作的针对性和有效性，注重招大引强，着力引进一批大企业、大项目。

　　(七)深化企业体制改革和管理创新。鼓励兼并重组企业进行公司制、股份制改革，建立健全规范的法人治理结构，转换企业经营机制，创新管理理念、管理机制和管理手段，加强和改善生产经营管理，促进自主创新，提高企业市场竞争力。

　　(八)妥善解决债权债务和职工安置问题。一是严格依照有关法律规定和政策妥善分类处置债权债务关系，落实清偿责任，确保债权人、债务人的合法利益。支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处置。二是按国家及我省有关法律和政策规定积极稳妥解决企业兼并重组中职工劳动关系问题，妥善处理社会保险关系接续问题。国有及国有控股企业间的兼并重组，兼并企业原则上接受被兼并企业的全部职工，承担原有的社会保险责任，并及时到当地社会保险经办机构办理社会保险变更登记手续，职工在原企业的工作年限合并计算。兼并后企业按正常生产规模必须重新核定岗位的，要做好落聘下岗富余人员的安置工作，由兼并企业按照《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规规定妥善解决。非国有企业通过出资购买或控股兼并国有及国有控股企业的，涉及的职工经济补偿费用从被兼并企业国有产权转让收入中支付，转让收入不足以支付上述费用的，由兼并企业补足。三是被兼并国有困难企业的法人资格消失的，被兼并企业欠缴的职工养老保险、失业保险费用按规定从被兼并企业资产变现收入中清偿，清偿不足的，应由兼并企业予以承担，并按时足额缴纳。对一次性补缴确有困难的，兼并企业可申请人力资源和社会保障部门给予缓缴，缓缴期从兼并程序办理完结起不超过三个月，缓缴期内免收滞纳金。对于变更劳动关系到新企业工作的职工，新企业应到当地工伤保险机构办理变更工伤保险手续，按照《工伤保险条例》和人力资源社会保障部、财政部等四部委联合印发的《关于做好国有企业老工伤等纳入工伤保险统筹管理有关工作的通知》(人社部发[2011]10号)规定，妥善解决工伤人员的待遇。四是完善相关政策措施，继续推进国有企业主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员工作。鼓励被兼并重组的困难企业组织职工开展转岗技能培训，根据《关于做好淘汰落后产能和兼并重组企业职工安置工作的意见》(人社部发2011〕50号)，将兼并重组企业下岗失业人员纳入就业再就业扶持政策体系，所需经费从就业专项资金中列支。

　　三、加大政策引导和扶持力度

　　(一)落实税收优惠政策。一是积极落实财政部、国家税务总局关于企业兼并重组的各项政策规定。有关企业重组，包括债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等各类重组的所得税以及企业改制重组中涉及的若干契税，按照《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)、《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告2010年第4号)、《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税[2008]175号)等规定执行。二是由于技术进步和产品更新换代较快，或者常年处于强震动、高腐蚀状态的固定资产，需要加速设备折旧的，其符合国家税收规定列举的产业和生产性设备，可自主选择固定资产加速折旧的办法，并报主管税务机关备案。

　　(二)加强财政资金投入。省财政要加快建立完善国有资本经营预算制度，多渠道筹措资金，通过技改贴息、职工安置补助、贷款贴息等形式，支持国有企业兼并重组。鼓励各级政府通过财政贴息、信贷奖励补助等方式，激励商业银行加大对企业兼并重组的信贷支持力度。有条件的地方可设立企业兼并重组专项资金，支持本地区企业兼并重组。财政资金投入要优先支持重点产业结构调整和发展规划确定的企业兼并重组。

　　(三)加大金融支持力度。商业银行应积极稳妥地推进并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确定贷款期限，给予兼并重组企业信贷支持，对重组后新企业的技术改造、新产品研发等项目应给予贷款支持。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与企业兼并重组，并向企业提供直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持。

　　(四)支持企业自主创新和技术进步。支持有条件的企业建立企业技术中心，提高研发水平和自主创新能力，加快科技成果向现实生产力转化。大力支持兼并重组企业技术改造和产品结构调整，优先安排技术改造资金，对符合国家产业政策的技术改造项目优先立项。引导企业通过兼并重组淘汰落后产能，切实防止以兼并重组为名盲目扩张产能和低水平重复建设。

　　(五)完善相关土地管理政策。一是国有及国有控股企业间的兼并重组，被兼并的企业原有的划拨土地使用权，在不改变用途的前提下，可继续划拨给兼并后的国有独资或国有控股企业使用；对改变用途和不符合《划拨用地目录》的，应依法办理土地有偿使用手续，土地出让金用于被兼并企业富余人员安置及遗留问题的处理，剩余部分按规定上缴同级财政。需转让土地使用权的依法办理土地转让手续。二是非国有企业兼并国有及国有控股企业的，涉及被兼并企业原划拨土地使用权的，符合《划拨用地目录》的，可以继续划拨给兼并后的企业使用，原有企业富余人员的安置和遗留问题的解决由兼并企业负责；不符合《划拨用地目录》的，必须依法办理土地出让手续，土地出让金用于被兼并企业富余人员安置及遗留问题的处理，剩余部分上缴同级财政，不足部分由兼并企业补足。三是国有企业兼并重组涉及的原划拨土地使用权，需以作价出资(入股)或授权经营方式处置的，依据省国有资产监督管理委员会和省国土资源厅下发的《关于国有土地使用权作价入股授权经营有关问题的意见》(青国土资[2006]172号)办理。

　　四、加强组织领导和协调服务

　　(一)加强组织领导。省政府成立由相关部门组成的企业兼并重组工作协调小组，负责研究、协调、解决企业兼并重组中的重大问题，省经委(省国资委)负责对企业兼并重组工作进行综合协调，各相关部门按照职能分工，细化工作方案，保证各项政策措施落实到位。各地也要成立相应组织协调机制，切实加强协调配合，共同推进企业兼并重组工作。

　　(二)做好信息咨询服务。加快引进和培养熟悉企业并购业务的专门人才，建立促进企业并购活动的公共服务平台，拓宽企业兼并重组信息交流渠道，加强市场信息、战略咨询、法律顾问、财务顾问、资产评估、产权交易、融资中介、独立审计和企业管理等咨询服务，推动企业兼并重组规范化发展。

　　(三)加强风险监控。督促企业严格执行兼并重组的有关法律法规和政策，确保兼并重组操作规范、公开、透明。深入研究企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题，加强风险评估，妥善制定相应的应对预案和措施，切实维护企业、社会和谐稳定。防止恶意收购，防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防止国有资产流失。完善对重大的企业兼并重组交易的管理，达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，依法按规定进行申报审查。规范外资并购管理，维护国家安全。

　　(四)营造兼并重组的良好环境。清理限制跨地区兼并重组的规定，坚决废止各种不利于企业兼并重组和妨碍公平竞争的规定，尤其要坚决取消各地自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定；理顺地区间利益分配关系，在不违背国家有关政策规定的前提下，地区间可根据企业资产规模和盈利能力，签订企业兼并重组后的财税利益分成协议，妥善解决企业兼并重组后工业增加值等统计数据的归属问题，实现企业兼并重组成果共享；放宽民营资本的市场准入，切实向民营资本开放法律法规未禁入的行业和领域，并放宽在股权比例等方面的限制；支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。

 

　　附件：青海省促进企业兼并重组任务分工表

 

二〇一二年一月五日

　　附件：

青海省促进企业兼并重组任务分工表

 

序号	工　作　任　务	牵头单位	参加单位
1	落实税收优惠政策。	省财政厅	省国税局、省地税局
2	省财政要加快建立完善国有资本经营预算制度，多渠道筹措资金，通过技改贴息、职工安置补助、贷款贴息等形式，支持国有企业兼并重组。财政资金投入要优先支持重点产业结构调整和发展规划确定的企业兼并重组。	省财政厅	省经委、省国资委、省发展改革委、省商务厅、省农牧厅
3	鼓励地方政府通过财政贴息、信贷奖励补助等方式，激励商业银行加大对企业兼并重组的信贷支持力度。有条件的地方可设立企业兼并重组专项资金，支持本地区企业兼并重组。	各州（地、市）政府	省财政厅
4	加大金融支持力度，鼓励商业银行积极开展并购贷款业务，扩大贷款规模。	省金融办、青海银监局、人行西宁中心支行	省发展改革委、省经委、省财政厅
5	支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持具备条件企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段。	省金融办、青海证监局	省发展改革委、省财政厅、人行西宁中心支行、青海银监局
6	支持企业自主创新和技术进步。支持有条件的企业建立企业技术中心，鼓励和引导企业通过兼并重组淘汰落后产能，切实防止以兼并重组为名盲目扩张产能和低水平重复建设。	省科技厅、省发展改革委、省经委、	省财政厅
7	完善土地使用优惠政策	省国土资源厅	省财政厅
8	研究债务重组政策措施，支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处置	省财政厅	省发展改革委、人行西宁中心支行、省国资委、青海银监局
9	积极稳妥解决国有企业兼并重组中职工劳动关系问题，妥善处理社会保险关系接续问题。	省人力资源社会保障厅、省财政厅	省国资委
10	制订完善相关政策措施，继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员。	省财政厅、省国资委	省人力资源社会保障厅
11	督促企业严格执行兼并重组的有关法律法规和政策，规范操作程序，加强信息披露。有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防止国有资产流失。	省经委、省国资委	省发展改革委、省财政厅、省商务厅、人行西宁中心支行、省国税局、省地税局、省工商局、青海银监局、青海证监局
12	深入研究企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题，加强风险评估，制定相应的应对预案。	省经委、省国资委	省发展改革委、省财政厅、省人力资源社会保障厅、省商务厅、省金融办、人行西宁中心支行、青海银监局、青海证监局
13	建立企业兼并重组工作协调机制	省经委、省国资委	省发展改革委、省财政厅、省人力资源社会保障厅、省国土资源厅、省商务厅、省农牧厅、省国税局、省地税局、省工商局、省金融办、人行西宁中心支行、青海银监局、青海证监局