天津市人民政府批转市体改委拟定的《天津市城镇企业股份合作制试行办法》的通知

　　津政发〔1995〕37号

各区、县人民政府，各委、局，各直属单位：

　　市人民政府同意市体改委拟定的《天津市城镇企业股份合作制试行办法》，现转发给你们，请遵照执行。试行中的问题，请及时报告。

　　一九九五年六月十二日

　　天津市城镇企业股份合作制试行办法

　　第一章  总则

　　第一条  为促进天津市国有小型企业、城镇集体企业改组和新建股份合作制企业的发展，根据国家有关法规，结合天津市的实际情况，制定本办法。

　　第二条  股份合作制是以合作制为基础，吸收股份制经济的某些特点，实行劳动合作和资本合作相结合的一种新型企业组织形式。

　　第三条  组建股份合作制企业的原则

　　一、职工原则上应全员入股，资本与劳动结合。以本企业职工入股为主，也可以吸收部分社会法人股。原有企业改组为股份合作制的，职工个人股和职工集体股应在企业股本总额中占主体。

　　二、企业财产由出资方实行按份所有，属于职工集体拥有的财产实行共同所有，并坚持同股同权，同股同利，利益共享，风险共担。

　　三、实行民主管理，表决企业议案实行一人一票制。

　　四、实行按劳分配与按股分红相结合的分配方式。

　　五、税后利润提取公积金作为公共积累。

　　六、坚持独立核算、自负盈亏、自主经营、集体积累、自主分配。

　　第四条  股份合作制企业(以下简称企业)依法取得法人资格，

　　出资者以其投入企业的资本额为限对企业承担责任，企业以其全部法人财产对企业的债务承担责任，企业享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

　　企业的财产和合法权益及正当经营活动受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯或干涉。

　　第五条  企业要遵守国家法律法规，接受政府依法进行的管理和监督。

　　第二章  企业的设立

　　第六条  设立股份合作制企业可采取原有企业改组和新组建两种方式。

　　第七条  设立新股份合作制企业，必须3个以上自然人共同发起，以合资合劳形式组成。发起人依照有关法律、法规到工商行政管理机关注册登记。登记时应向登记机关提供下列文件：

　　一、发起人协议书；

　　二、企业章程；

　　三、验资证明；

　　四、登记机关要求的其他有关文件。

　　第八条  原有企业改建股份合作制企业，应由职工(代表)大会提出申请，按行政隶属关系报区(县)、局批准，企业净资产500万元以上的由市经济体制改革委员会会同主管委(办)批准。报批时应提供下列文件：

　　一、申请报告；

　　二、实施方案；

　　三、企业章程；

　　四、职工(代表)大会的有关决议；

　　五、由具有资格的资产评估机构出具的企业资产评估报告及产权归属证明，集体企业只报送验资确认书(占用国有资产的应待国有资产管理部门的资产评估结果确认通知和国有资产产权登记表)；

　　六、审批部门要求提供的其他有关文件。

　　原有企业改建股份合作制企业持审批部门的批准文件及本办法第七条规定的文件，向工商行政管理机关办理变更登记，并到有关部门办理相应变更手续。

　　第九条  企业必须依照本办法制定企业章程。企业章程对企业、股东、董事、监事、厂长(或经理)具有约束力。

　　企业章程必须载明下列事项：

　　一、企业名称和住所；

　　二、企业的宗旨、经营范围；

　　三、企业的设立方式、股金来源以及股权设置、股份在企业内转让的规则；

　　四、企业注册资本、股份总数、各类别股份总数及其权益；

　　五、收益分配；

　　六、企业领导体制、组织管理体制的设立、职责及议事规则；

　　七、劳动管理、工资福利、社会保险等规定；

　　八、企业终止的条件和程序；

　　九、企业章程修订程序；

　　十、需要明确的其他事项。

　　第十条  企业在工商行政管理部门注册登记时，须注明“股份合作制”。

　　企业名称变更时不能称为公司，但原企业名称已称作公司的，可保留“公司”字样。

　　第三章  产权界定

　　第十一条  企业改组为股份合作制时，要按国家有关规定，认真清查企业的财产，清理原有企业的债权、债务，进行财务处理，核实企业全部资产，界定产权，原企业未清偿的债务应由改组后的企业承担。对企业占用的国有资产，应按规定进行资产评估，评估结果应经国有资产管理部门确认。

　　第十二条  集体企业改组为股份合作制，应在清产核资的基础上，本着以下原则界定产权。

　　一、凡国家投资和投资收益形成的资产，其产权归国家所有。

　　二、企业历年公共积累形成的资产除有明确产权归属以外的部分，其产权归企业劳动者共同所有。

　　三、难以明确其投资主体的和接受无偿资助或捐赠形成的资产，其产权归企业劳动者共同所有。

　　四、国家为扶持集体企业发展，对集体企业实行减免税及税前还贷是国家对集体企业纳税义务的免除，减免税及税前还贷形成的资产，除国家事先明确约定作为国家投入的或国家法律、法规今后有新的规定的以外，归企业劳动者共同所有。新的免税资金计入集体企业盈余公积金。

　　五、职工个人投资和投资收益形成的资产，其产权归职工个人所有。

　　六、各类经济组织投资和投资收益形成的资产，其产权归原投资经济组织所有。

　　第十三条  国有企业改组为股份合作制，其原有资产归国家所有。

　　第十四条  原集体企业、国有企业改组为股份合作制时，原应属于职工个人的奖金结余、工资储备基金，可转入改组后的股份合作制企业，在原企业职工范围内，继续用作支付职工的奖金、工资或折成个人股股份投入企业。

　　第四章  股权设置

　　第十五条  企业的股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权经评估后作价入股。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过企业注册资本的20%。国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

　　第十六条  企业可以设置普通股，也可设置优先股。优先股原则上不参与企业管理，其股利需按约定的股利率支付，当年可供分配股利的利润不足以按约定的股利率支付优先股股利的，由以后年度可供分配股利的利润补足。企业章程可对优先股的其他权益作出具体规定。

　　第十七条  企业根据投资主体及资产来源不同分为：职工个人股、职工集体股、法人股、国家股。

　　一、职工个人股。指职工个人以资金、技术等投入形成的股份。职工个人股股权归职工个人所有。新组建股份合作制企业，可以只设个人股。

　　二、职工集体股。指原有企业实行股份合作制改组时，划归企业劳动者共同所有的资产折股形成的股份。其股权由改组后的股东(职工)大会管理。

　　有条件的企业，经股东(职工)大会讨论同意可将职工集体股的一部分名义量化给在册离退休职工和在职职工，只作为分红的依据。

　　三、法人股。指企业法人或具有法人资格的事业单位及联合经济组织，以其合法可支配的资产投入到股份合作制企业形成的股份。法人股可为优先股也可为普通股。经股东(职工)

　　大会同意，可以优先股的形式吸收投资单位职工参股。

　　四、国家股。指国有企业实行股份合作制改组时，界定为国有资产的部分形成的股份；其股权归相应的国家授权投资的机构或者国家授权的部门持有。新组建股份合作制企业时，也可吸收国家的直接投入，增设国家股。国家股可为优先股也可为普通股。

　　第十八条  国有企业实行股份合作制改组时。如果不设国家股，国有资产可按评估后的价值由本企业职工或其他法人一次性出资购买；不能一次性全部购买，其余下的部门可以由本企业职工或其它法人分期购买；也可以用融资租赁方式租给全体职工。出售、租赁收入交国家授权投资的机构或国家授权的部门；一部分返回企业作为原企业离退职工费用(含保险费用)补充基金，余下部分用于资本的再投入。

　　第十九条  企业可根据股权设置确定各种股权在总股份中的合理比例。企业的职工应认购一定数额的股份。企业应规定每个职工认购股份数量的最高和最低限额。临时用工是否持有企业股份，由股东(职工)大会决定。

　　第二十条  股东不得中途抽回股份，但遇职工死亡、退休、调离、辞职或被企业辞退、除名等情况，这些职工持有的股份可按《企业章程》规定，在企业内部转让或由企业用公积金收购，收购的股权经股东(职工)大会同意可转让给新职工。但企业在宣布解散、被依法撤销、宣告破产或其他原因而终止前六个月，除因死亡、到法定退休年龄的职工外，企业应停止收购职工的股权。

　　第二十一条  企业应向持股单位、持股职工签发记名股权凭证作为股东的产权证明及分红依据，不发行股票。职工在职期间其个人股不得转让，按《企业章程》规定在企业内部转让时，必须办理过户手续。

　　第五章  收益分配

　　第二十二条企业实现的利润依法交纳所得税。

　　第二十三条企业缴纳所得税后的利润，除国家另有规定外，按照下列顺序分配和使用。

　　一、弥补企业以前年度应在税后弥补的亏损。

　　二、提取法定盈余公积金。按照税后利润扣除前项后不低于10%的比例提取。法定盈余公积金主要用于弥补亏损、转增股本、发展生产等。

　　当法定盈余公积金转增股本时，转增后留存的该项公积金不得少于注册资本金的25%。

　　三、提取公益金。主要用于企业的职工集体福利设施支出。

　　四、劳动分红。主要用于奖励对企业有功的人员，按职工贡献和责任大小进行分配。具体分配比例由企业章程规定。

　　五、支付优先股股利。其中国家股股利首先用于补充转制前企业在册离退休职工保险费用的不足，其次经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意可用于增加国家股股份或留在企业有偿使用。

　　六、提取任意盈余公积金。

　　七、支付普通股股利。

　　第二十四条  职工集体股股利可拿出一定比例分配给在册离退休职工和在职职工。具体分配比例及标准由企业股东(职工)大会决定。

　　第二十五条企业当年无利润时，不得分配股利。

　　第二十六条多种经营企业改组股份合作制后，凡继续承担安置企业富余人员任务的，仍享受财政部、国家税务总局财税字［94］001号文件中规定的有关优惠政策。

　　第二十七条  企业按国家规定参加包括职工养老、医疗、工伤、失业、生育等保险在内的社会保险。

　　第二十八条  企业必须严格执行国家有关财务会计制度，加强财务管理。接受政府有关部门的监督。

　　第六章  管理体制

　　第二十九条  股份合作制企业实行股东(职工)大会和董事会制，股东(职工)大会和职工(代表)大会合一，行使“两会”职能；股东(职工)大会是企业的最高权力机构。

　　股东(职工)大会拥有下列权力：

　　一、决定企业的经营方针、投资计划和年度生产经营计划；

　　二、审议批准董事会和监事会的工作报告；

　　三、批准企业年度预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

　　四、对企业增加注册资本或发行企业债券的方案作出决议；

　　五、选聘和解聘包括厂长(经理)、会计主管人员等高级管理人员，决定其报酬及支付办法；

　　六、选举或罢免董事会和监事会成员；

　　七、对企业的分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议；

　　八、批准企业管理机构设置和企业规章制度方案；

　　九、制定、修改企业章程；

　　十、企业章程规定的其他权利。

　　第三十条  股东(职工)大会应当每年召开一次年会，有特殊情况可召开临时会议。

　　第三十一条  企业一般应设立董事会。董事会是股东(职工)大会的常设机构，股东(职工)大会闭会期间，行使股东(职工)大会职权。董事会的人员组成、产生方式、任期及职责范围由股东(职工)大会确定，并直接向股东(职工)大会负责。

　　董事会行使下列职权：

　　一、决定召开股东(职工)大会并向大会报告工作；

　　二、执行股东(职工)大会的决议；

　　三、审议企业经营方针、投资计划和年度经营计划；

　　四、审议企业的年度财务预、决算方案和利润分配方案；

　　五、制订企业增、减注册资本方案；

　　六、制定发行企业债券的方案；

　　七、制订企业分立、合并、终止的方案；

　　八、制订企业章程修改方案；

　　九、审议企业管理机构设置和企业规章制度方案；

　　十、企业章程规定的其他职权。

　　第三十二条  企业一般应设立监事会。监事会是企业的监督机构，直接向股东(职工)大会负责，监事会的人员组成、任期由股东(职工)大会确定。

　　监事会(或执行监事)行使下列职权：

　　一、检查企业财务。

　　二、对董事、厂长(或经理)执行公务时违反法律、法规或者企业章程的行为进行监督。

　　三、当董事或厂长(经理)的行为损害企业利益时，要求予以纠正。

　　四、提议召开临时董事会或股东会。

　　五、监事(或执行监事)列席董事会会议。

　　六、企业章程规定的其他职权。

　　第三十三条  企业规模小的，可以不设董事会和监事会。不设董事会和监事会的，其职权由股东(职工)大会行使，其有关职责可由股东(职工)大会确定一名执行董事或监事负责。

　　第三十四条  董事长(不设立董事会的企业的厂长或经理)为企业的法定代表人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　董事长行使下列职权：

　　一、主持股东(职工)大会和召集、主持董事会会议；

　　二、检查董事会决议的实施情况；

　　三、签署企业股权凭证。

　　第三十五条  企业的厂长(经理)由股东(职工)大会选举产生。

　　厂长(经理)负责企业日常的经营管理工作，行使下列职权：

　　一、主持企业日常的生产、经营工作，组织实施股东(职工)大会和董事会通过的决议；

　　二、提出企业的经营方针、投资计划和年度生产经营计划方案；

　　三、提出企业管理机构设制的方案；

　　四、提出企业规章制度方案；

　　五、提出企业年度财务预、决算方案和利润分配方案；

　　六、任免副厂长或副经理(不含会计主管人员)；

　　七、决定企业副厂长(副经理)以下职工的奖励和处分；

　　八、企业章程规定的其他职权。

　　厂长(经理)要定期向董事会和股东(职工)大会报告工作，听取意见，接受监督。

　　第七章  变更、补亏与清算

　　第三十六条  企业的合并与分立由股东(职工)大会作出决议。

　　第三十七条  企业合并或分立应当由各方签订合并、分立协议，处理好债权、债务，具体操作办法按国家有关规定处理。

　　第三十八条  企业发生亏损，应按《企业财务通则》规定的程序弥补。

　　第三十九条  企业按照章程规定解散或者破产以及其他原因宣布终止时，应当成立清算

　　组织，对企业财产、债权、债务进行全面清偿工作。清偿债务的顺序按《企业财务通则》规定办理。

　　清算终了，企业的清算净收益在缴纳所得税后的剩余财产的分配顺序如下：

　　一、按优先股股份面值分配给优先股股东，如不能足额偿还优先股股利时，按优先股股东所持股份比例分配。

　　二、按各普通股股东的股份比例进行分配。职工集体股分得的财产，首先用于原企业职工失业、养老救济以及重新就业等事项，余下部分也可以直接分配给职工。

　　第四十条  企业终止清算结束后；清算组织应当提出清算报告，经批准登记注册的会计师事务所或资产评估机构验证，向原登记机关申请注销登记，经其核准后，公告企业终止。

　　第八章  附则

　　第四十一条  本办法适用于全市实行股份合作制改组的城镇集体企业(包括劳动就业服务企业)和国有小型企业，以及依本办法新组建的股份合作制企业。

　　第四十二条  乡以下企业可参照本办法执行。

　　第四十三条  各系统可按本办法制定具体的实施办法，报市体改委审核同意后执行。

　　第四十四条  本办法由天津市经济体制改革委员会负责解释。

　　第四十五条  本办法自发布之日起施行。

　　第四十六条  市政府各有关委(办)、局、各区(县)人民政府在本办法发布之前自行制定的有关股份合作的试行办法，凡与本办法有抵触的，一律按本办法执行。

　　第四十七条  本办法如与国家以后颁布的相应法规相抵触，以国家相应法规为准。