天津市工商行政管理局制定

　　天津市股份合作制企业登记管理办法

　　津工商企字〔1999〕6号

　　第一条  为了支持和促进股份合作制企业的发展，依法确认其法人资格，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《天津市城镇企业股份合作制试行办法》、《天津市乡镇企业股份合作制暂行办法》及其他有关规定，制定本办法。

　　第二条  本办法所称股份合作制企业是指企业职工出资入股，共同劳动，民主管理，提留积累，按劳分配、按股分红与按劳分红相结合，股东以其缴纳出资额对企业承担责任，企业以其全部资产对企业债务承担责任的经济组织。

　　股份合作制企业的职工原则上应全员入股。在企业职工股和集体股为主的前提下，经企业章程规定，也可以吸收其他法人，城镇股份合作制企业参股单位职工，乡镇股份合作制企业所在村、镇集体经济组织内其他成员在规定范围限额内参资入股。

　　股份合作制企业的职工不得少于八人。

　　股份合作制企业可以按照上述原则组建，也可由其他形式的企业改组设立。

　　第三条  股份合作制企业的登记主管机关是企业所在地的区、县工商行政管理局。股份合作制企业经登记机关核准登记注册取得企业法人资格，其合法权益受国家法律保护。

　　第四条  股份合作制企业的注册资金为全体股东实缴的并经登记主管机关登记的出资额。股份合作制企业的注册资金最低不得少于人民币三万元。借入资产不得作为企业自有资产登记注册。

　　第五条  改组设立的股份合作制企业，原企业资产应由具有评估资格并经工商行政管理机关登记注册的资产评估机构进行评估，评估结果按规定经认可和确认，其中属于国有资产的，应由国有资产管理部门审验确认。

　　凡一九九八年三月底以前已经登记注册的集体所有制企业，改制时已经按国家规定进行清产核资未逾两年或乡镇企业改制时不吸纳本企业以外的法人和自然人入股的，可按规定提交有关部门审验确认的清产核资证明或《集体企业产权登记表》，原企业资产不再进行评估。

　　第六条  股东以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价入股的，应提交具有评估资格并以工商行政管理机关登记注册的资产评估机构出具的资产评估报告。

　　以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过企业注册资金的百分之二十。以高新技术成果出资人股的，按国家有关规定办理。

　　第七条  股份合作制企业职工认购股份的最高限额和最低限额，应在企业《章程》中作出规定。应避免因投资数额悬殊，而形成个人控股和没有实际意义的投资。

　　第八条  股份合作制企业应对股东会、董事会、监事会等主要机构的产生办法、职权、议事规则等做出明确规定。

　　股东人数较少、规模较小的，经章程规定，也可以不设董事会，只设一名执行董事并兼任经理；不设监事会，只设一至二名监事。

　　第九条  设立股份合作制企业，应由股东共同指定的代表或委托的代理人向登记主管机关申请办理注册登记。申请登记时应提交下列文件、证件：

　　(一)股东签署的协议书或企业职工代表大会通过本企业改组为股份合作制企业的决议；其中股东全部为自然人的，其签署的协议书应经过公证；

　　(二)全体股东指定代表或委托代理人书面证明，以及被指定的代表或受托人的身份证明；

　　(三)企业章程及股东通过企业章程的决议；

　　(四)董事产生及董事会选举产生董事长的决议；

　　(五)资产评估报告及对资产评估结果的认可和确认证明；

　　(六)验资机构出具的验资证明；

　　(七)股东合法身份证明和股东名册；

　　股东名册应载明股东的姓名、住所、出资数额、出资方式等。改组设立或职工股东人数较多的股份合作企业也可由原所在企业劳资部门在股东名册上签章后，不再提供身份证明。

　　(八)法定代表人的身份证明及任职文件；

　　(九)住所及经营场所的合法使用证明；

　　(十)改组设立的股份合作制企业应提交有关主管部门的审批文件；

　　(十一)其它文件、证件。

　　第十条  股份合作制企业章程应经股东会通过，并载下列事项：

　　(一)企业名称和住所；

　　(二)企业宗旨和经营范围；

　　(三)企业注册资金额数；

　　(四)股权设置及企业职工认购股份的最高和最低限额；

　　(五)股东的权利和义务；

　　(六)股东转让出资的条件和办法；

　　(七)财务管理制度、利润分配和风险承担办法；

　　(八)企业主要机构和产生办法、职权、议事规则；

　　(九)企业法定代表人产生程序及职权；

　　(十)企业合并或分立的条件和程序；

　　(十一)企业终止的程序以及债权、债务和剩余财产的处置办法；

　　(十二)章程修订程序；

　　(十三)其他需载明的事项。

　　第十一条  股份合作制企业的名称应符合企业名称登记管理的规定。凡企业注册资金达到《企业法人登记管理条例》规定的商业批发、生产经营或商业零售、咨询服务公司资金数额的，可以申请使用“股份合作公司”名称。

　　第十二条  股份合作制企业的法定代表人应符合《企业法人法定代表人登记管理规定》的有关条件。

　　第十三条  登记主管机关在登记时，在经济性质栏注明“股份合作制”字样。

　　第十四条  股份合作制企业可以设立非法人的分支机构，也可以成为其他企业法人的有限责任股东，但不得成为其他企业的无限责任股东。

　　第十五条  企业的登记事项发生变更，应到原登记主管机关办理变更登记，并提交下列文件、证件：

　　(一)企业法定代表人签署的变更登记申请书；

　　(二)股东会或董事会的相应决议；

　　(三)涉及修改章程的应提交修改后的章程或章程修正案；

　　(四)其他相应的文件、证件。

　　第十六条  企业终止应当办理注销登记，并提交下列文件、证件：

　　(一)法定代表人签署的注销登记申请书；

　　(二)股东会的决议；

　　(三)清算组织出具的清理债权债务完结和剩余资产处置结果的报告，以及会计师事务所或审计事务所对该报告的审计确认文件。

　　第十七条  对股份合作制企业的年检、监督管理以及其他未尽事宜按《企业法人登记管理条例》及其施行细则的规定执行。

　　第十八条  本办法自发布之日起施行。市局原制定下发的《天津市股份合作制企业登记管理暂行办法》(津工商登字〔1995〕第4号)即行废止。