天津市人民政府办公厅转发市体改委

　　关于规范和发展企业集团指导意见的通知

　　津政办发〔2000〕35号

各区、县人民政府，各委、局，各直属单位：

　　市体改委《关于规范和发展企业集团的指导意见》已经市人民政府领导同志同意，现转发给你们，请照此执行。

　　二○○○年六月十九日

　　关于规范和发展企业集团的指导意见

　　为适应建立社会主义市场经济体制的要求，规范企业集团行为，促进企业集团健康发展，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和国家有关规定，结合我市实际情况，提出如下指导意见：

　　一、建立和完善出资人制度和法人财产制度

　　1、企业集团应在明晰产权的基础上，建立出资人制度，规范出资人和企业之间的财产关系。

　　母公司中属于国有的所有者权益，应由政府依法确定的国有资本出资人持有并承担相应责任。母公司国有资本出资人可以是国家授权投资的机构或部门，也可以是政府依法设立的国有资本营运机构。在国家授权投资的机构尚不明确的情况下，可由政府有关部门代行出资者职能。当母公司被明确为国有资本营运机构时，由政府作为其出资人。

　　子公司、参股公司中，属于国有的所有者权益，由其国有资本出资人持有，明确由集团母公司持有的部分，要并入母公司资产，列入母公司的长期投资，相应增加母公司的实收国有资本。集团成员企业中国有资产数额的核定，要报国有资产行政管理部门确认；集团成员企业中集体资产的核定，也要报经有关部门确认。

　　以集体所有制企业为核心组建企业集团，也要在清产核资、界定产权的基础上积极探索建立出资人制度，依法行使集体资本出资人职能。集体资本出资人暂时难以明确的企业，可由企业职工代表大会作出决议，委托具有法人资格的机构或部门代行出资人职能。

　　2、理顺母子公司出资关系，建立法人财产制度。企业集团母公司、子公司都是依法设立的公司制企业，各自享有独立的法人财产权，独立行使民事权利和承担民事义务。在企业集团改制和组建过程中，要按照国家有关规定，核实母公司和各子公司的实收资本，明确出资人的出资额和所有者权益。通过清产核资，界定产权，落实债权债务，核实企业的法人财产数量，办理财产登记手续，建立企业法人财产制度。

　　3、母子公司产权关系是企业间出资与被出资的关系，母公司按照对子公司的出资额以及《公司法》规定的程序和权限，行使资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并以出资额为限对子公司承担有限责任。母公司不能违反法律和章程的规定，直接干预子公司的日常生产经营活动，除按《公司法》及有关规定收取投资收益外，不得向子公司收取费用。

　　二、建立较为规范的母子公司体制

　　4、企业集团母公司注册资本一般不低于5000万元人民币，母、子公司注册资本之和应大于1亿元人民币。一个企业集团一般应有5个以上有一定实力的子公司，并有一定数量的参股公司和承认集团章程、具有协作配套关系的其他成员企业。企业集团母公司应具有较强的生产或经营能力，具备一定的投资功能。

　　5、企业集团登记的名称应参照有关企业名称登记的规定执行。企业集团名称除了要反映行业和经营特点、组织形式之外，一般应有自己的商号或字号。

　　6、企业集团母、子公司都应按照《公司法》改组为公司制企业。国家确定的生产特殊产品或属于特定行业的母公司应采取国有独资公司形式，其他一般应改造为多元投资主体的有限责任公司或股份有限公司，实现资本结构的多元化。

　　7、已组建的企业集团，可将原核心企业改造为母公司。新组建的企业集团，可以新设一个母公司，也可以将一个主要企业改造为母公司，还可以由几个企业合并重组一个母公司。

　　8、充分发挥企业集团母公司的主导作用，完善集团功能。企业集团母公司要通过产品经营和产权经营手段，提高集团的凝聚力，发挥应有的功能：一是搞好企业产业结构、产品结构、经营结构的调整，带动和促进企业组织结构的调整；二是推动生产要素合理流动，充分发挥现有存量资产的作用，提高资本营运功能；三是为科研与生产的结合提供实现形式；四是形成整体优势，增强企业集团在国内国际市场上的竞争能力；五是提高企业组织和生产经营的集中度，在专业化分工协作的基础上，形成规模效益，提高竞争能力。

　　9、企业集团要以资本联结为纽带，形成以母公司为核心、子公司为主要成员的企业集团组织体系，充分发挥集团的整体优势，在平等、竞争、效率的原则下开展正当的生产经营活动。

　　10、企业集团一般应制订集团章程，建立协商议事机构。该机构的负责人由母公司决定，机构的其他成员按集团章程规定的办法产生。协商议事机构的日常工作可由母公司的职能部门承担。母公司与子公司根据需要可以在章程之外订立协议，进一步明确相互之间的权利、义务关系；协议对双方均具有约束力，不能单方违反协议。

　　三、建立科学规范的法人治理结构

　　11、企业集团母、子公司一般都应按照《公司法》的要求设立股东会、董事会、监事会、经理层，明确各自的职责，制定相应的工作程序和制度，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。国有独资公司不设股东会，由董事会代行股东会的部分职权。

　　12、董事会要维护出资人权益，对股东会或出资人负责。董事会对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，聘任经营者，对经营者的业绩进行考核和评价。董事长一般不兼任总经理。

　　13、发挥监事会对企业财务和董事、经营者行为的监督作用。国有独资公司要逐步建立以外派监事为主的监事会，多元投资主体的有限责任公司要建立内外结合的监事会，形成科学的监事会工作机制。

　　四、充分重视企业集团发展战略

　　14、企业集团作为一个战略性组织，其主要功能是实施战略管理和资本运营，研究制定并组织实施集团发展战略是集团母公司的首要任务。

　　15、企业集团要根据国家产业政策及经济社会发展方向、生产技术发展趋势以及国内外市场的变化情况，对企业集团的生存发展和远期成果作出总体筹划。企业集团发展战略一般应包括：以选择集团发展领域和发展方向为主要内容的目标市场战略；以确定合理的技术发展方向和方式为主要内容的产品开发战略；以增强集团发展潜力、竞争实力和竞争优势为主要内容的人才开发培养战略；以筹划集团的资本运营(包括联合、兼并、收购、上市等)为主要内容的扩展战略；以增强集团向心力，发挥集团凝聚力为主要内容的企业文化建设战略。

　　五、建立企业集团技术创新体系

　　16、企业集团母、子公司应加大科技创新的力度，建立多层次的技术开发机构，形成以母公司为主体的科技创新体系。企业集团母公司可以集中收取技术开发费，并制定有关鼓励性政策措施，组织集团内外的力量进行联合开发，促进企业集团加大技术创新的力度。生产型企业提取的技术开发经费一般不应低于销售收入的3%(高新技术企业不应低于6%)，并在可能的情况下逐步加大提取比例。

　　17、企业集团要建设好集团的技术开发中心，促进科技成果的转化和高新技术产业化。可以吸收科研院所、大专院校的科技人员进入集团企业；也可按照优势互补、费用共摊、利益共享的原则，与大专院校、科研单位等建立双边或多边技术协作关系，组织联合攻关；广泛吸纳社会的高新技术成果，进行消化、吸收、创新，加快产业化步伐。

　　六、按照企业财务通则和会计准则的要求，实行集团母子公司合并会计报表

　　18、企业集团母、子公司进行改组、改制时，应对企业固定资产、流动资产、无形资产、长期投资以及其他资产情况进行全面清查登记，对各项资产损益以及债权、债务进行全面核对、查实。

　　19、企业集团母公司应编制合并会计报表，包括资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表，综合反映母公司和子公司所形成的经营成果、财务状况及其变动情况。

　　20、企业集团母公司在编制合并会计报表时，应当将母公司拥有其过半数以上权益性资本和其他被母公司所控制的被投资企业，纳入合并会计报表的合并范围。

　　七、建立科学规范的劳动用工和分配制度

　　21、企业集团各成员企业要按照《中华人民共和国劳动法》的要求，实行全员劳动合同制，全体员工都要与企业签订劳动合同，企业内部岗位设置可实行聘用合同。

　　22、企业集团要逐步形成市场机制决定、企业自主分配、职工民主参与、国家监控指导的工资分配体制。按照国家和本市规定，集团各成员企业的工资分配可参照工资指导线，根据本行业社会平均工资水平和本企业经济效益自主决定工资水平，并逐步提高企业效益与职工实际贡献挂钩的活工资占工资收入的比例，以体现奖勤罚懒、奖优罚劣。

　　23、有条件的企业集团可试行经营者年薪制，建立健全企业经营者激励和约束机制。经营者年薪收入要同企业经济效益和资本增值情况挂钩浮动。

　　24、有条件的企业集团可对主要经营者、管理人员、科技人员及业务骨干实行奖励“期股、期权”或奖励“分红权”的办法。允许和鼓励资本、技术等生产要素参与收益分配。

　　八、建立规范的统计报表制度

　　25、企业集团要按照国家及本市有关部门关于企业集团统计报表制度的要求，建立规范的统计报表制度。