天津市人民政府批转市商委、市财政局

　　关于进一步深化我市商业国有企业改革的实施意见

　　津政发〔2004〕36号

各区、县人民政府，各委、局，各直属单位：

　　市人民政府领导同志同意市商委、市财政局《关于进一步深化我市商业国有企业改革的实施意见》，现转发给你们，望遵照执行。

　　二○○四年三月二十七日

　　为深入贯彻党的十六届三中全会和市委八届五次全会精神，现就进一步深化我市商业国有企业改革提出如下实施意见：

　　一、指导思想

　　以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，以建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度为重点任务，加快推进国有资本战略重组及企业制度创新，大力发展以股份制为主的混合所有制商业，进一步开创多种投资主体公平竞争、多种经济成分竞相发展的社会化商贸流通新格局。

　　二、基本原则

　　以股份制改革为主要形式，大力发展混合所有制商业；坚持改革形式多样化，实行一企一策，不搞一刀切；坚持群众路线，充分发扬民主，尊重职工首创精神，由企业和广大职工自主选择改制形式；优势企业改制先行，尽力降低改革成本，努力提高企业改制绩效；国有资本规范运作，认真进行清产核资、资产评估，严格防止国有资产流失；坚持依法办事，强化监督机制，防止各种弄虚作假、营私舞弊的行为；坚持改革、发展、稳定相结合，统筹兼顾各方利益，充分调动各方面参与改革、支持改革的积极性；真抓真改，不搞花架子，严格防止形式主义；分类指导、典型引路，强化组织保障，加大改革力度。

　　三、总体目标

　　两年内，完成对国有大中型商业企业的股份制改革，使混合所有制成为流通企业主要组织形式，国有商业企业职工身份同步转换；通过推动重组调整，进一步壮大企业规模，努力把企业做大做强。2004年基本完成国有资本从商业小企业退出。

　　四、改革的内容、方法和途径

　　(一)抓紧实施商贸大集团联合与重组。在全市现有商业集团范围内，按照壮大规模，归并同类业务，精干主营项目，顺畅流通产业链的要求，采取政府推动、市场化运作的手段，加大联合重组力度，加大招商引资步伐，积极吸收国内外资本，组建成多元投资主体的新型集团公司。市属商业各集团母公司要积极创造条件，加快理顺母子公司体制，力争两年实现多元投资的混合所有制集团。择优选择有条件的企业"打捆包装"，面向国内外转让整体或部分国有股权，努力实现与国外或国内民营大公司的合资与合作。同时，鼓励有实力的集团兼并、收购境外企业，积极向外扩张发展。

　　(二)全力推进大中型国有企业股份制改革。着力解决国有独资、国有股一股独大的问题，积极鼓励各种法人、自然人以及企业经营者、职工控股或持大股，努力实现企业投资主体多元化。方法和途径是：规范上市、合资合作、转让存量资产、吸收外来投资以及管理层收购等，将已改制企业的平均国有股比重由现在的约80%下降到50%以下，改制形式尽可能选择股份有限公司。对不宜整体改制的企业，在征得债权人同意的基础上，实行分块改制。同时，对暂不具备改制条件的企业采取租赁、托管等形式发挥存量资产的作用。

　　(三)加快国有资本从小企业退出步伐。继续推动小型国有商业企业拍卖、议价出售、向内部职工定向出售或实行股份合作制；鼓励大企业特别是民营企业按市场化方式整合商业小企业及其网点；对扭亏无望、资不抵债、没有市场前景的企业，积极利用有关政策，采取关闭、破产等方式退出市场；对暂时无法退出的“空壳”企业，由出资方设立专门机构集中统一管理。通过上述途径，实现国有资本从现有小企业中全部退出。

　　(四)完善和规范企业法人治理结构及治理机制。在完善法人治理结构方面，改制企业一律依法设立股东会、董事会、监事会和经理层，明确并严格执行各自的职责，强化相互之间的制衡机制；试行由监管部门向市属国有和国有控股集团公司派驻监事制度，监事参加集团董事会议，定期向监管部门汇报工作；对规范改制的大中型企业实行独立董事制度，在董事会中设立至少一名熟悉行业发展的独立董事，以提高董事会科学决策水平；国有控股的大中型企业，建立由独立、专业董事组成的薪酬委员会、审计委员会，分别负责公司分红方案和奖励、期股期权设置等激励方案的制定，以及对董事会决策和经营行为的监督。在规范企业治理机制方面，把认真贯彻《中华人民共和国公司法》与制定本企业具体激励、约束等制度有机结合起来，实行契约化管理考核，努力增强其刚性执行效果。

　　(五)面向市场选聘企业经营者。切实落实出资人选聘经营管理者的权力，积极借助市场竞争提升企业人事安排任用及考核管理水平。国有企业改制后，原则上不再由董事长兼任总经理，企业经理层由董事会面向社会及企业内部公开招聘。

　　(六)置换国有企业职工身份。所有实行改制的国有企业必须同时置换职工身份。针对企业实际，采取多种方式、多种途径，灵活解决好企业职工身份问题。改制后的企业与职工平等协商一致重新签订劳动合同的，可不受原劳动合同期限的限制，同时原企业应与职工办理解除劳动关系手续，并由原企业按规定支付经济补偿金；职工不再与改制后的企业签订劳动合同的，由企业将安置费或经济补偿金支付给职工。

　　五、改革的职责分工、时间进度和具体要求

　　(一)职责分工。市商业系统国有企业改革的总体方案由市商委在广泛征求企业与职工意见的基础上研究制订，并报市政府批转执行；商业集团调整重组与国有大中型企业改制、规范法人治理结构、置换职工身份和小企业国有资本退出工作，由各区县政府和市属各集团公司负责实施，市商委负责督促检查；各有关职能部门负责为商业国有企业改革做好服务工作，提供政策支持。

　　(二)时间进度。按照总体改革目标，商业集团调整重组工作两年内完成。对未改制和改制不到位的大中型企业，年内要有60%完成股份制改革，2005年全部完成。规范法人治理结构、置换职工身份工作同步进行。小企业国有资本退出工作，2004年一季度各单位拿出具体操作方案，上半年取得明显进展，年内全部完成。

　　(三)具体要求

　　1、加强组织领导。市成立天津市国有商业企业改革工作领导小组，由分管副市长担任组长，由主管部门主要负责同志担任副组长，成员由有关部门负责同志组成。领导小组负责对改革总体进程进行统筹、协调、指导和监督，研究解决改革中涉及的重大问题。各区县政府和市属各集团公司也要成立相应机构，分别负责本辖区和本集团所属企业改革的组织实施工作。

　　2、加强思想政治工作。各有关部门和单位要组织干部职工认真学习国家和我市有关企业改革的文件，切实提高对加快改革重要性、必要性和紧迫性的认识。要统筹兼顾，合理安排，确保做到改制和经营两不误。

　　3、妥善安置企业职工。改制后的新企业，要尽心尽责安排原企业职工，严格执行养老、失业、医疗等有关社会保险政策，妥善安置改制企业的离退休人员。

　　4、切实防止国有资产流失。在企业改制工作中，任何部门和单位不准隐匿、转移、转让、变卖国有资产；不准抽逃企业资金；严禁弄虚作假、涂改、销毁账目；对违反纪律的要严肃处理，触犯刑律的要依法惩处。

　　5、形成改革合力。各有关部门和单位要全力支持改革，为改革顺利进行创造必要条件。要切实发挥各自职能作用，相互配合，通力合作，认真研究解决好商业企业改革过程中遇到的实际问题。要切实增强服务意识，简化办事程序，提高工作效率，确保按期完成各项改革任务。

　　六、相关政策

　　(一)企业呆坏账处置政策。市属授权集团公司所属的企业改制，应选择具有评估资质的中介机构进行评估。资产评估时，对历史遗留的呆坏账及其他资产损失，按照市政府办公厅《转发市体改办等四部门关于进一步放开搞活区属国有商业企业意见的通知》(津政办发〔2001〕72号)精神，经有资质的中介机构认定，3年以上的应收账款不能收回且符合坏账条件的，按零值计算；1年以上3年以内的应收账款，确实无法收回，并已取得法律文书符合坏账条件的，按零值计算，予以核销。对资产评估中核销的应收账款，该部分债权由国有资产出资人建立备查账单独反映和督收，收回的账款作为国有资产出资人的收入，其中80%的收入用于结构调整，20%的收入作为奖励，发给具体承办催收人员。按此应收账款的处置原则，同时对企业3年以上和3年以内的应付款进行清理，对清理后不需要偿还的应付款应当进行核销，相应增加企业资产净值。

　　(二)企业资产转让收入财税政策。按照市财政局《关于中小商业企业资产整体转让收入财税政策问题的通知》(津财建一〔2003〕59号)执行。对整体转让出售资产收入不足以支付职工补偿费的特殊困难企业，其转让收入给予免征营业税的照顾；企业整体转让出售资产，参照破产法的有关规定交纳印花税，即转让方在办理资产转让销售时，暂缓交纳印花税，待依法解决职工工资、安置费等后，如有剩余资金，再交纳印花税。产权转让方的承受方仍应按规定交纳印花税；企业整体转让销售过程中，资产受让承购方安置出让销售方企业职工30%以上的，对其所受让或承购的土地、房屋权属，减半征收契税。全部安置原企业职工的，免征契税；企业整体资产转让销售免收房产买卖登记费，涉及的土地交易费、房产交易手续费、资产评估费等经营性收费，参照原国家计委等6部委《关于对企业实施改革改组改造过程中的有关收费实行减免的通知》(计价费〔1998〕1077号)精神，给予减免照顾。

　　(三)对中小商业企业拍卖的价格政策。按照市人民政府《批转市财政局拟定的天津市企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理问题暂行规定的通知》(津政发〔2003〕9号)的规定：整体出售，即以资产评估结果为作价基础，向其他单位和个人公开出售。出售价格低于评估结果10%以上的，国有资本持有单位应当向国有资本变动的审批单位作出书面说明。所得出售净收益，应当作为本期损益处理。

　　(四)企业职工集资款处置政策。改制企业未退还的职工集资款，应当以现有资产清偿。在符合国家政策、职工自愿的条件下，改制企业也可以将未退还的职工集资款转作个人投资。

　　(五)产权交易政策。中小商业企业改制过程中发生的产权交易行为，按市财政局《关于促进中小企业加快发展若干财税政策的意见》(津财企一〔2003〕32号)规定，免收在产权交易市场进行产权交易的费用，包括场内咨询费、鉴证手续费和交易佣金；国有小型商业企业向内部职工定向出售的，经商贸流通主管部门批准，可免除在产权交易市场的挂牌程序。

　　二○○四年三月二十二日