各有关单位：

　　现将《天津市科技小巨人企业产业并购引导基金管理暂行办法》印发给你们，望遵照执行。

　　天津市科学技术委员会         天津市财政局

　　2016年4月12日

　　

　　天津市科技小巨人企业产业并购引导基金管理暂行办法

　　

　　第一章  总 则

　　

　　第一条 为培育天津市战略性新兴产业发展，整合国际国内创新资源，加快高精尖产业聚集和产业结构转型升级，推动本市科技小巨人企业快速发展，根据《中共天津市委天津市人民政府关于打造科技小巨人升级版的若干意见》(津党发〔2015〕27号)的有关要求，特制定本办法。

　　第二条 天津市科技小巨人企业产业并购引导基金（以下简称引导基金）总规模5亿元，市财政每年安排1亿元。

　　第三条 引导基金采取“母基金”模式，遵循引导性、市场化原则设立和运行，参股设立并购基金（以下简称并购基金），通过3—5年的时间，推动一批科技小巨人企业发展壮大。

　　第四条 引导基金的使用和管理应遵守国家有关法律、法规和财务会计制度的规定。

　　

　　第二章  引导基金的管理

　　

　　第五条 市科委、市财政局是引导基金的政府主管部门。

　　（一）市科委主要职责

　　1. 会同市财政局制定引导基金管理办法；

　　2. 会同市财政局办理引导基金投资及转让的行政和国资监管审批手续；

　　3. 对引导基金受托管理机构的相关工作进行监督考核；

　　4. 对并购基金投资进行监管。

　　（二）市财政局主要职责

　　1. 会同市科委负责引导基金的拨付和监管；

　　2. 会同市科委组织对引导基金的投资效果开展绩效评价。

　　第六条 引导基金由天津市引导基金理事会作为业务决策机构，表决机制为全体通过，具体的议事规则参照天津市引导基金理事会议事规则执行。成员由科技、管理、法律、金融、投资、财务等领域的专家组成。主要职责如下：

　　（一）审议引导基金重点支持产业方向及细分行业；

　　（二）审议引导基金受托管理机构管理费支付标准 ，按照引导基金累计投资额1—2%的标准支付年度管理费，具体比例审议后确定；

　　（三）审议参股并购基金合作方案；

　　（四）审议其他未尽事宜。

　　第七条 市科委、市财政局按照国家有关规定选定引导基金的受托管理机构。受托管理机构负责引导基金的日常管理工作，并代持相应的股份。受托管理机构主要职责如下：

　　（一）宣传引导基金管理办法，组织并受理并购基金申请；

　　（二）开展资格及形式审查，就申请材料的真实性开展尽职调查；

　　（三）组织开展评审，结合评审意见，向理事会提交投资报告；

　　（四）组织理事会审议投资报告，执行理事会的各项决议；

　　（五）作为引导基金出资人，办理引导基金出资、退出等各项手续；

　　（六）依法对并购基金进行投后管理，监督并购基金运行情况；

　　（七）理事会委托的其他相关工作。

　　第八条 受托管理机构负责组建独立的引导基金专家评审委员会（以下简称评审委员会）作为引导基金的决策咨询机构。评审委员会由政府有关部门、创业投资行业自律组织的代表以及社会专家组成，成员人数应当为单数。其中，创业投资行业自律组织的代表和社会专家不得少于半数。引导基金拟扶持项目单位的人员不得作为评审委员会成员参与对拟扶持项目的评审。评审委员会负责就相关决策事项独立提出评审意见。

　　第九条 引导基金强化产业研究，按照“准确定位行业、聚焦关键技术”的原则，重点支持和引导各类投资主体参与本市潜力优势产业和战略性新兴产业的境内外并购。

　　

　　第三章  并购基金的管理

　　

　　第十条 并购基金的设立

　　（一）并购基金主要由行业领军企业、产业联盟、行业协会、产业投资机构、专业并购机构等主体作为主发起人发起设立；

　　（二）引导基金单独参股比例不超过25%，可联合各级政府共同向并购基金出资，各级财政出资之和应低于50%；

　　（三）并购基金的单个出资人出资额不低于1000万元人民币，且应由上市公司、科技小巨人企业或科技领军企业作为最大出资人；除政府出资人外的其他出资人数量一般多于3个（含），不超过15个（含）；

　　（四）并购基金规模不低于3亿元，存续期原则上不超过10年，经所有出资人同意最多可再延长两年；

　　（五）并购基金须在天津市进行工商注册和税务登记；

　　（六）主要发起人（合伙人）、并购基金管理机构、托管银行已基本确定；其他出资人（合伙人）已基本落实，并保证资金按约定及时足额到位；

　　（七）并购基金对外投资形式主要有两种：一种是收购目标企业股权，获得企业控制权，通过资产重组、提高企业管理水平等形式，提升企业整体价值，发展到一定程度后退出；一种是基金投资于符合行业领军企业产业链布局的优质企业，培育发展到一定程度后，由行业领军企业或行业相关企业进行收购，实现退出；

　　（八）并购基金原则上应将不低于引导基金出资额2倍的资金投资于天津市战略性新兴产业以及天津市潜力优势产业相关的境内外优质企业，且企业接受投资后须落户在天津市；

　　（九）并购基金遵循“政府引导、市场运作、规范管理、鼓励创新”的原则，按市场化方式独立运作，自主经营、自负盈亏。

　　第十一条 并购基金管理机构

　　（一）并购基金管理机构应为已在天津市进行工商注册和税务登记，注册资本不低于1000万元人民币，有较强的资金募集能力，有固定的营业场所和与其业务相适应的软硬件设施，具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，健全的投资管理和风险控制流程，规范的项目遴选机制和投资决策机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等增值服务；

　　（二）专职从事基金管理的人员数量不低于5人，核心管理人员至少2人在并购基金的主要投资产业方向具有8年以上的投资经历；

　　（三）至少有3个以上相关投资的成功案例；

　　（四）并购基金管理机构或其主要发起人需在并购基金中入资，入资额不低于并购基金规模的1%；

　　（五）并购基金管理机构及其工作人员无被行政主管机关或司法机关处罚的不良记录。

　　第十二条 管理费及收益分配

　　（一）引导基金原则上按实际出资额的1.5—2.5%确定并购基金管理机构年度管理费用；

　　（二）并购基金管理机构按照市场一般分配原则享有业绩报酬的权利，即在投资项目收回本金后的投资收益部分，并购基金管理机构可提取20%作为业绩报酬。

　　（三）设置阶梯式业绩奖励机制。基金的投资符合天津市产业发展战略，且在天津市注册和纳税的企业（包含并购后引入到天津市的企业）投资金额达到引导基金出资额的2倍时，可将引导基金出资收益的15%奖励给基金管理机构；当投资额达到3倍时，可将引导基金出资收益的20%奖励给基金管理机构。

　　第十三条 并购基金投资的项目退出时，同等条件下优先转让给天津市的上市公司或行业科技领军企业。

　　第十四条 并购基金管理机构在完成对并购基金的70%资金委托投资之前，不得新募集其他投资基金。

　　第十五条 对并购基金投资项目不符合天津市重点支持产业方向的，引导基金有权选择不出资。

　　第十六条 引导基金可根据并购基金的投资项目特点，结合区域产业特色和扶持政策，通过不同的政策支持方式，协助被投项目落地。

　　第十七条 并购基金不得从事以下业务：

　　（一）从事委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）、与并购事项无关的担保、抵押等业务；

　　（二）投资于股票、期货、企业债券、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；

　　（三）向任何第三人提供赞助、捐赠等；

　　（四）吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

　　（五）进行承担无限连带责任的对外投资；

　　（六）存续期内，投资回收资金再用于对外投资；

　　（七）其他国家法律法规禁止从事的业务。

　　第十八条 并购基金应在天津市创业投资引导基金参股子基金托管银行入围名单中确定一家商业银行作为托管银行，具体负责资金保管、拨付、结算等日常工作，并对并购基金投资区域、方向、比例等进行动态监管。托管银行定期向市科委及引导基金受托管理机构出具托管报告。

　　

　　第四章  并购基金的清算和退出

　　

　　第十九条 并购基金存续期结束后，引导基金的资金按照章程或协议约定收回至托管账户。

　　并购基金未能正常清算的，引导基金权益由引导基金受托管理机构代为履行相关法律手续。在有受让方的情况下，由理事会审议后提请市科委、市财政局决策。经批准，引导基金可协议退出并购基金，退出时其转让价格按章程或协议确定。

　　以出让或基金清算方式退出的引导基金（含本金及形成的收益）直接收回引导基金账户，2020年（含）以前收回的可循环使用。

　　第二十条 引导基金受托管理机构以名义出资代表身份与并购基金管理机构在章程或协议中约定，有下述情况之一，引导基金无需其他出资人同意即可退出：

　　（一）基金方案确认后超过一年，并购基金管理机构未按规定程序和时间要求完成基金设立或增资手续的；

　　（二）引导基金出资拨付至并购基金托管账户一年以上，并购基金管理机构未按章程或协议开展业务的；

　　（三）并购基金实际执行过程中的投资领域和方向不符合本办法相关规定的；

　　（四）并购基金未按章程或协议约定出资或投资的；

　　（五）并购基金或其管理机构违反法律、法规或政策，致使引导基金投资目的不能实现的其他情形。

　　

　　第五章  监督与考核

　　

　　第二十一条 引导基金受托管理机构向并购基金派出观察员，行使监督权。

　　第二十二条 当并购基金及并购基金管理机构、并购基金投资人违反并购基金出资协议、章程或协议、委托管理协议时，引导基金有权要求违约方以不低于原始价格回购所持有的并购基金股权或份额，必要时可提起诉讼。

　　第二十三条 引导基金受托管理机构、名义出资代表应制定投资流程管理、风险控制措施、印鉴使用审批以及财务管理等制度并严格执行，保障引导基金的资金安全。

　　第二十四条 市财政局、市科委可委托第三方机构定期评估考核引导基金受托管理机构履职情况及并购基金的政策目标、效果和投资运行绩效。

　　第二十五条 引导基金受托管理机构对并购基金实行绩效评价。

　　

　　第六章  附 则

　　

　　第二十六条 本办法由市科委、市财政局按职责分工负责解释。

　　第二十七条 本办法自发布之日起施行，有效期至2020年12月31日。