【发布单位】中华人民共和国商务部

【发布文号】公告2011年第73号

【发布日期】2011-10-31

【实施日期】2011-10-31

　　中华人民共和国商务部（以下简称商务部）收到佩内洛普有限责任公司（以下简称佩内洛普）收购萨维奥纺织机械股份有限公司（以下简称萨维奥）的经营者集中反垄断申报。经审查，商务部决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十条，现公告如下：

　　一、立案和审查程序

　　2011年7月14日，商务部收到佩内洛普收购萨维奥经营者集中申报。经审核，商务部认为该申报材料不完备，要求申报方予以补充。9月5日，商务部确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十三条的要求，对该项经营者集中申报开始立案审查。

　　经初步审查，商务部认为此项集中将对自动络筒机电子清纱器市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。9月15日，商务部向申报方提出了对此项集中的竞争关注。9月23日，申报方向商务部提交了解决方案。9月30日，商务部决定实施进一步审查，截止日期为12月29日。在进一步审查过程中，商务部对申报方提出的解决方案进行了评估，认为该方案能够解决此项集中产生的竞争问题。10月31日，商务部作出了对该项经营者集中附加限制性条件的决定。

　　审查过程中商务部征求了有关政府部门、行业协会、同业竞争者和下游企业的意见。

　　二、竞争分析

　　商务部根据《反垄断法》第二十七条规定的因素，对此项经营者集中进行了审查，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为其可能具有排除、限制竞争的不利影响。

　　收购方佩内洛普是专为此次交易成立的工具公司。佩内洛普的全资控股股东Alpha Private Equity Fund V （以下简称Alpha V）是一家私募股权基金，投资领域涉及有色金属回收利用，家用纺织品销售、纺织机械生产和销售等。Alpha V持有乌斯特技术有限公司（以下简称乌斯特）27.9%的股份，是乌斯特的第一大股东。被收购方萨维奥是一家纺织机械生产商，主要生产自动络筒机、自动络筒机电子清纱器、转杯纺纱机和倍捻机等产品。络菲兄弟有限公司（以下简称络菲）是萨维奥的全资子公司。

　　经调查，商务部发现乌斯特和络菲是全球仅有的两家自动络筒机电子清纱器制造商。自动络筒机电子清纱器是装配于自动络筒机的监控装置，功能是探测出纱线质量瑕疵后进行自动修补。该装置能够在极短的时间内高速处理纱线质量瑕疵，其他装置无法实现此项功能。自动络筒机电子清纱器市场构成单独市场。

　　商务部对此项集中涉及的自动络筒机电子清纱器市场竞争状况、供求关系、采购模式和市场进入等问题进行了调查，利用第三方信息对申报方提供的数据进行了核实，并就有关问题咨询了行业专家的意见。商务部重点对Alpha V是否可能参与或影响乌斯特的经营活动进行了审查，内容包括乌斯特的股权结构、股东大会表决机制、股东大会历史出席记录、董事会的组成和表决机制等。商务部认为，不能排除Alpha V参与或影响乌斯特经营活动的可能性。

　　自动络筒机电子清纱器市场高度集中。作为仅有的两家自动络筒机电子清纱器制造商，乌斯特和络菲2010年在全球市场的份额分别为52.3%和47.7%，在中国市场的份额与此类似。此项集中完成后，乌斯特和络菲有可能通过Alpha V协调其经营活动，排除、限制自动络筒机电子清纱器市场的竞争。同时，Alpha V也有可能通过对乌斯特和络菲的控制和影响从事上述排除、限制竞争行为。

　　商务部对自动络筒机电子清纱器的市场进入进行了调查。调查发现，有关专利、专有技术和商业秘密对研发和生产自动络筒机电子清纱器具有关键作用，自动络筒机电子清纱器技术已受专利等知识产权的保护，新企业进入这一市场难度很大。同时，规模经济对包括自动络筒机电子清纱器在内的纺织机械行业十分重要，新的市场进入者很难在短期内形成规模经济。调查未发现最近三年有新的企业成功进入这一市场。证据表明，2009年曾有企业合作研发自动络筒机电子清纱器，但其产品未获客户认可，2010年未取得市场份额。商务部认为自动络筒机电子清纱器市场进入难度很大。

　　综上，商务部认为此项集中将对自动络筒机电子清纱器市场具有或可能具有排除、限制竞争的效果。

　　三、附加限制性条件的商谈

　　商务部与申报方就如何消除上述竞争问题进行了多轮商谈。9月23日，Alpha V的最终控制实体Apef Management Company 5 Limited（以下简称Apef 5）提交了最终解决方案。经过评估，商务部认为该解决方案可以消除此项经营者集中对竞争的不利影响。

　　四、审查决定

　　鉴于佩内洛普收购萨维奥后对自动络筒机电子清纱器市场具有或可能具有排除、限制竞争效果，商务部决定附加限制性条件批准此项集中，要求Alpha V的最终控制实体Apef 5履行如下义务：

　　（一）商务部作出审查决定起6个月内将其持有乌斯特的股份转让给独立第三方。

　　（二）向商务部报告受让方的身份、交易量以及交易日期，确保转让乌斯特的股份不会产生新的排除、限制竞争问题。

　　（三）转让乌斯特的股份完成前不得参与或影响乌斯特经营管理活动。

　　（四）根据商务部《关于实施经营者集中资产或业务剥离的暂行规定》（商务部公告2010年第41号），委托独立的监督受托人对转让股份进行监督。

　　自本决定生效之日起，商务部有权对上述限制性条件的实施进行监督检查。

　　本决定自公告之日起生效。

　　中华人民共和国商务部

　　二〇一一年十月三十一日