一、关于出台背景:为什么要制定《规定》？

　　一是贯彻落实全国科技创新大会精神的需要。今年7月，党中央国务院召开全国科技创新大会，胡锦涛、温家宝分别作了重要讲话，出台了《中共中央国务院关于深化科技体制改革加快国家创新体系建设的意见》，即中发〔2012〕6号文件，明确提出了要强化企业技术创新主体地位，促进科技与经济紧密结合。要求完善和落实促进科技成果转化的政策措施，激发科技人员积极性创造性，为科技创新提供有力支撑。刚刚闭幕的党的十八大，特别突出体现了要把实施创新驱动发展战略摆在国家发展全局的核心位置。科技创新面临新形势新要求。

　　二是打造科技成果转化政策“洼地”、推动科技创新创业的需要。当前，全球经济正处在结构大调整和产业加速转移期，主要发达国家和地区正在大力调整经济发展战略，加快在全球范围内建立创新资源配置新机制。我国也正在努力深化科技体制改革，依靠科技进步来突破资源、环境对可持续发展的制约。重庆要建设长江上游科技创新中心，需要在科技成果转化政策方面率先有所突破，健全技术要素参与分配的机制，才能充分发挥政策“洼地”效应，吸引市内外高水平科技成果来渝落地转化，在新一轮创新资源配置中抢得先机。

　　三是体现“科技创新以人为本”理念的需要。多年来，科技工作不同程度存在“重物轻人”、“见物不见人”的倾向。据统计，目前我国科技经费中人员费所占比例不足20%，而世界各国一般都在40%—60%。今年以来，市科委会同市财政局，已在科技计划和科研经费管理改革方面进行了一些有益的探索和尝试，调整科技计划项目经费支出结构，增设人力资源费支出，其中研发型项目人力资源费支出可不超过30%、咨询管理和软件类项目最高可达60%等等。没有对人才价值的充分尊重和认同，就不可能有科技的未来。对科技人员的创造实施股权和分红激励，意在进一步激发和释放我市科技人员创新活力，提升科技创新对全社会的有效供给。

　　二、关于政策创新：《规定》有哪些政策创新？

　　目前，国内仅北京中关村、上海张江、武汉东湖三个国家自主创新示范区出台了企业股权和分红激励的实施办法。《规定》在借鉴这三个园区实施办法的同时，进行了大胆的制度创新，是全国省级层面第一个规范性文件，主要呈现四大特点：

　　一是适用范围全覆盖。《规定》明确，允许和鼓励我市行政区域内的企业、高等学校、科研机构及其他组织对科技成果转化实施股权和分红激励。也就是说，重庆市的所有企业、高等学校、科研机构及其他组织不受所有制限制，均可实施股权和分红激励，并享受相关政策优惠。

　　二是激励对象无限制。《规定》明确，在科技成果的关键技术研究与开发以及该成果转化过程中作出突出贡献的科技人员或团队均可作为股权和分红激励的对象。第一，不受国籍、所有制、身份和岗位等限制；第二，可将团队作为激励对象；第三，以专业技术人员为主，兼顾管理人员的作用。这既有利于调动科技人员和管理人员的积极性，又有利于团队按贡献大小进行持续激励，符合成果转化实际情况。

　　三是激励方式有突破。《规定》确定了作价入股、股权奖励、股权出售、股票期权和分红激励五种主要激励方式。其一，以科技成果转化项目收益为基础确定实施股权和分红激励的条件和比例，不以企业整体盈亏为前置条件，充分体现技术要素的重要性，避免挫伤科技人员的积极性。其二，设置了三个“70%”和一个“30%”。其中，关于作价入股的规定，重点解决高等学校、科研机构科技人员利用职务科技成果创新创业和成果转化，以及职工个人拥有科技成果实施技术折股的问题。允许高等学校和科研机构以职务科技成果向企业作价入股，可将因该成果所获股权的不低于20%但不高于70%的比例，奖励有关科技人员。由职务科技成果完成人依法创办企业自行转化或以技术入股进行转化的，科技成果完成人最高可以享有该科技成果在企业中股权的70%；关于股权激励的规定，重点明确了标的股权的来源和激励总额；关于分红激励的规定，允许高等学校、科研机构和企业以转让或许可职务科技成果等方式获得收益的，可提取净收益的20%―70%，用于一次性分红激励有关科技人员或团队。允许企业自行投资，或与他人合作，或以作价入股其他企业的方式实施科技成果转化，自该成果转化开始盈利的年度起三至五年内，每年提取不超过该成果净收益30%的比例用于分红激励。

　　四是促进政策有保障。在税收政策上，实施股权和分红激励的支出，按照税法规定进行税前扣除。激励对象获得股权的，在股权转让后依法缴纳个人所得税。激励对象所获分红及股权转让收益缴纳个人所得税计算应纳税所得额时，应按一定比例扣除为科技成果的产生及转化所付出的成本。企业实施分红激励所需支出纳入工资总额管理，但不计入工资总额基数，不作为职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。在服务措施上，各类科技计划项目、科技研发平台建设、科技成果奖励等对实施股权和分红激励的企业给予倾斜支持；工商、国有资产、知识产权管理部门按照有关规定及时办理企业工商变更、国有资产产权、知识产权转让登记等手续。

　　三、关于实施主体：哪些主体在哪种情形下可实施科技成果转化的股权和分红激励？

　　《规定》第二条明确规定：“我市行政区域内的企业、高等学校、科研机构及其他组织对科技成果转化实施股权和分红激励。”此条规定表明，我市行政区域内的所有企业、高等学校、科研机构及其他组织，只要实施科技成果转化并取得收益的，均可以依照法律规定和《规定》实施股权和分红激励。

　　《规定》第十一条还特别规定：“中央在渝企业、科研机构或分支机构，我市以外企业、高等学校、科研机构及其他组织将科技成果在我市转化获得收益的，实施股权和分红激励可参照本规定执行。”

　　《规定》所称的科技成果转化，是指为提高生产力水平而对科学研究与技术开发所产生的具有实用价值的科技成果，进行后续试验、开发、应用、推广直至形成新产品、新技术等活动。科技成果的转化，包括科技成果作价入股、科技成果的转让或许可、以自行或与他人合作实施的方式进行产业化三种形式。

　　四、关于激励对象：可对哪些对象实施股权和分红激励？

　　科技成果转化的股权和分红激励对象，包括两类，一类是关键技术的研究开发中作出突出贡献的人，另一类是在该科技成果转化过程中作出突出贡献的人。只要对关键技术的研发和转化作出了突出贡献，不管其是否为中国人、不管该企业是否为国有或国有控股企事业，也不管作出突出贡献的人其身份和岗位如何，都可以作为激励对象。

　　在确立激励对象时，《规定》的创新之处在于：一是将团队作为激励对象，顺应了科技创新活动团队化的发展趋势；二是将管理人员纳入激励范围，建立以专业技术人员激励为主，兼顾激励管理人员的机制，对管理人员在科技成果转化中的重要作用予以充分认可。

　　五、关于股权激励：科技成果转化的股权激励有哪些类型？它们有哪些特别的规定？

　　科技成果转化的股权激励包括作价入股、股权奖励、股权出售或者股票期权等方式。其中，科技成果（或技术）作价入股是股权激励的特殊形式。

　　作价入股，是指按科技成果评估或协商确定的价值再确定其在企业或项目中的股份比例。作价入股的规定，意在重点解决高等学校、科研机构科技人员利用职务科技成果创新创业和成果转化，以及职工个人拥有科技成果实施技术折股的问题。

　　股权奖励，是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。

　　股权出售，是指企业按不低于股权评估价值的价格，以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。

　　股票期权，是指企业授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价格购买本企业一定数量股份的权利。

　　实施股权激励的标的股权，可以通过企业公积金转增注册资本、向激励对象增发股权、股份公司向股东回购股权、企业投资人转让投资份额等方式取得。

　　对于股权奖励，《规定》对三种情形作了特别规定。一是高等学校和科研机构职务科技成果的转化，如果向企业作价入股，可将因该成果所获股权的不低于20%但不高于70%的比例，奖励有关科技人员；如果由职务科技成果完成人依法创办企业自行转化或以技术入股进行转化的，科技成果完成人最高可以享有该科技成果在企业中股权的70%。二是企业以职务科技成果作价入股。允许和鼓励在实施该项投资时，将所获股权的一定比例奖励科技人员或团队。三是个人将合法拥有的科技成果投资入股，被投资的企业可以按照科技成果评估作价金额100%实施技术折股。

　　对于股票期权激励，《规定》明确应当制订股票期权激励方案，并激励方案的内容作了原则性的规定，即激励方案应当明确规定期权有效期、行权条件与价格、权利限制等要素。

　　另外，《规定》对两类特殊主体作了特别的规定。一是上市公司。上市公司实施股权激励，目前有国务院国有资产监督管理委员会和财政部联合下发的《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》、国有资产监督管理委员会和财政部联合下发的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、中国证券监督管理委员会下发的《上市公司股权激励管理办法》（证监公司字[2005]151号）等规定。这些法律法规和规范性文件中另有规定的，从其规定。二是国有和国有控股企业。为了实现国有资产的保值和增值，《规定》专门对国有及国有控股企业用于股权奖励和股权出售的激励总额进行了限制，规定不得超过相关科技成果近三年产生的税后利润形成的净资产增值额的35%，其中激励总额用于股权奖励的部分不得超过50%。

　　六、关于分红激励：对科技成果转化实施分红激励有哪些特别规定？

　　分红激励，是指企业以科技成果采用作价入股、转让或许可、自行或与他人合作实施产业化等方式实施转化所获得的净收益为标的，采取收益分成的方式对激励对象进行激励的行为。

　　不同的科技成果转化方式，分红激励的比例可以不同。对于科技成果通过转让或许可而获得一次性收益的，可将净收益的20%―70%一次性激励有关科技人员或团队。由本企业自行投资，或与他人合作，或以作价入股其他企业的方式实施科技成果转化的，自该成果转化开始盈利的年度起3―5年内，每年提取不超过该成果净收益30%的比例用于分红激励。

　　七、关于政策突破：《规定》在股权和分红激励方面与已有激励措施相比，有哪些突破？

　　对于科技成果转化，我国相关法律法规规定一系列激励制度。例如，根据《中华人民共和国促进科技成果转化法》第30条规定，单位在科技成果实施转化成功投产后，应当连续3至5年从实施该科技成果新增留利中提取不低于5%的比例，对完成该项科技成果及其转化做出重要贡献的人员给予奖励。《中华人民共和国专利法实施细则》规定，实施发明创造专利后，每年应当从实施该项发明或者实用新型专利的营业利润中提取不低于2%或者从实施该项外观设计专利的营业利润中提取不低于0.2%，作为报酬给予发明人或者设计人，或者参照上述比例，给予发明人或者设计人一次性报酬；被授予专利权的单位许可其他单位或者个人实施其专利的，应当从收取的使用费中提取不低于10%，作为报酬给予发明人或者设计人。科技部等7部位联合发布的《关于促进科技成果转化的若干规定》中规定，以技术转让方式将职务科研成果提供给他人实施的，应当从技术转让所取得的净收入中提取不抵于百分之二十的比例用于一次性奖励；自行实施转化或与他人合作实施转化的，科研结构或高等学校应在项目成功投产后，连续在3—5年内，从实施该科技成果的年净收入中提取不低于百分之五的比例用于奖励，或者参照次比例，给予一次性奖励；采用股份形式的企业实施转化的，也可以用不低于科技成果入股时作价金额百分之二十的股份给予奖励，该持股人依据其所持股份分享收益。

　　《规定》与这些规定相比，在比例上都有相应的突破。

　　八、关于促进政策：对科技成果转化实施股权和分红激励促进政策有哪些？

　　为了鼓励企业通过实施股权和分红激励制度来促进科技成果转化，《规定》规定了一系列促进政策。

　　一是对被激励对象的税收激励政策。除了相关支出按照税法规定进行扣除外，激励对象获得股权时，暂缓缴纳个人所得税，在股权转让后才依法缴纳个人所得税。另外，激励对象所获分红及股权转让收益缴纳个人所得税计算应纳税所得额时，应按一定比例扣除为科技成果的产生及转化所付出的成本。

　　二是对激励主体的财政政策支持。对于国有和国有控股企业而言，有工资总额基数的限制，这可能成为限制分红激励机制得以实施的重要因素。为此，《规定》明确，企业实施分红激励所需支出虽然纳入工资总额管理，但不计入工资总额基数，不作为职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。

　　三是相关政府部门对股权和分红激励企业提供便利条件的政策。主要表现在：第一，科技管理部门在各类科技计划项目、科技研发平台建设、科技成果奖励等方面，在同等条件下，对实施股权和分红激励的企业给予倾斜支持；第二，企业实施股权激励导致企业注册资本规模、股权结构或者组织形式等变动的，工商、国有资产管理部门应当按照有关规定及时办理企业工商变更、国有资产产权登记等手续。第三，知识产权管理部门为科技成果转化股权和分红激励开通快速绿色通道，及时办理知识产权转让、权利变更登记等手续。

　　九、关于办理程序：对科技成果转化实施股权和分红激励，需要哪些程序？

　　对科技成果转化实施股权和分红激励，应当履行一些程序。常规程序主要包括两方面：一方面是对该科技成果的评估和确权，应当依照相关程序开展成果价值评估、知识产权权属关系评价和收益及费用专项审计；另一方面，股权激励会涉及到企业股权的变动等，需要对企业激励总额核准与备案等。另外，对于国有和国有控股企业而言，因为涉及到国有资产，需要履行国有资产管理方面的特别规定。

　　十、关于实施办法：《规定》相对比较简单，是否还会出台实施办法？

　　《规定》相对比较抽象，需要制定相应实施办法。市人民政府科技管理部门将会同同级经济、财政、税务、工商、国有资产管理等部门，组成科技成果转化股权和分红激励改革协调工作管理机构，并在市协调工作机构的统一领导下，制定本规定的相应实施办法。

　　十一、关于试点工作：科技成果转化股权和分红激励工作是否需要先行试点？

　　科技成果转化股权和分红激励，将经历先试点再全面铺开的发展过程。在试点过程中，将由各级政府科技成果转化股权和分红激励改革协调工作机构，共同组织开展试点工作，并对股权和分红激励方案及其实施情况进行监督。

　　十二、关于解释：如果对《规定》有不同的理解，应当向哪个部门咨询？

　　《规定》由市科委负责解释。如果对《规定》的理解有分歧，可以向市科委咨询。